코스닥기업 M&A 부진 ‘이유 있네’

코스닥시장에서 건전한 M&A(기업 인수·합병)가 이뤄지기 위해서는 주식매수청구권에 대한 재검토가 이뤄져야 한다는 주장이 제기되고 있다. 또 경영권에 집착하는 현 사회의 기업문화도 M&A 활성화를 저해하는 큰 걸림돌이라는 지적이다.

코스닥등록법인협의회 정강현 부회장은 지난 16일 코스닥위원회 주최로 여의도 코스닥빌딩에서 개최된 ‘코스닥기업 M&A 활성화를 위한 세미나’에서 “코스닥기업의 M&A는 퇴출로 인한 충격을 완화하면서 우량·부실기업을 가려내는데 좋은 효과를 거둘 수 있는 방안”이라며 “하지만 최근 합병이 무산되는 경우가 증가하는 등 M&A가 활성화되지 못하고 있다”고 밝혔다.

이어 그는 “코스닥시장에서 M&A가 부진한데는 몇 가지 이유가 있지만 주식매수청구권에 대한 부담이 가장 큰 원인”이라며 “주식매수청구권제도에 대해 전향적으로 검토해 볼 필요가 있다”고 주장했다.
주식매수청구권은 소액주주가 회사 합병에 대해 반대할 때 회사측에 일정 가격으로 주식을 사 달라고 요구할 수 있는 권리로 과거에는 주주총회 전까지 접수되는 합병 반대의사 주식수를 파악한 후 그 주식수가 많으면 주주총회에서 합병의 건을 부결시키는 경우가 많았다.

하지만 최근에는 합병계약서에 주식매수청구권을 행사한 주식수가 발행주식총수의 일정비율을 넘으면 합병계약 자체를 무효로 한다는 내용을 포함시키는 사례가 많이 등장하고 있는 것으로 나타났다.

이는 주식매매청구권이 회사 구조의 중대한 변경에 반대하는 소수주주를 보호한다는 본래의 취지에서 벗어나 주가손실을 최소화하려는 수단으로 이용되고 있기 때문으로 풀이된다.

이와 관련 정 부회장은 “주식매수청구권에 대한 부담 때문에 합병을 포기하는 것은 회사와 합병반대주주 모두에게 불이익을 가져올 수 있다”며 “시장에서 매도하는 방법으로 자본을 회수할 수 있는 공개법인의 주식에 대해 과연 주식매수청구권을 인정해야 하는가 하는 문제나 주식매수청구권 수량을 합리적으로 조정할 수는 없는가 등에 대한 전면적인 재검토가 이뤄져야 한다”고 지적했다.

또한 코스닥시장에서 강화되고 있는 퇴출기준도 M&A 활성화에는 큰 도움이 되지 못한다는 의견도 제기됐다.
최근 관리종목 지정기준이 되는 액면가액 비율이 지난 2002년 4월 20% 미만에서 2003년 7월 30%, 2004년 7월에는 40% 미만으로까지 강화되면서 이에 따른 관리종목 지정 회사수도 2003년 2개사에서 올 8월 현재 15개사로 급증한 것으로 나타났다.

하지만 이처럼 액면가액 일정비율 미달로 퇴출 위기에 몰린 기업이 과연 합병을 선택할 것인가에 대해서는 확언할 수 없다는 게 업계의 전언이다.

업계 관계자들은 퇴출 기준이 강화될수록 기업의 효율적인 활성화 방안보다는 기업의 독자적인 존속을 전제로 감자 후 제3자 배정 유상증자 등을 통한 퇴출면피 노력에 더욱 치중할 것으로 보고 있다.

특히 유난히 경영권에 집착하는 국내의 기업문화로 미뤄볼 때 단기적인 퇴출기준의 강화로는 M&A를 활성화시키는 효과를 거두기는 힘들 것으로 전문가들은 보고 있다.
정 부회장은 “다른 기업과 합병함으로써 기업의 시너지를 얻고자 하는 노력보다는 다소 힘이 들더라도 내 회사로 가져가고자 하는 욕망이 더 큰 우리나라의 기업정서가 현재 M&A 활성화의 가장 큰 걸림돌로 작용하고 있다”며 “물론 제도적인 방안도 강구돼야 할 것이지만 코스닥 CEO들의 의식변화 프로그램도 함께 실시돼야 할 것”이라고 강조했다.

이와 함께 등록법인간의 합병 장려도 이뤄져야 할 것으로 보인다.

국내 기업의 경우 부실화된 자회사를 청산하지 못하고 흡수 합병하는 사례가 빈번하게 이뤄지고는 있지만 이 같은 사례가 시장의 건전성 제고에는 큰 도움이 되지 못하고 있기 때문이다.

이와 관련 업계 관계자는 “형식적인 측면으로는 등록법인간의 합병이 코스닥시장에서 건전성 제고에 도움을 줄 가능성이 가장 높은데 비해 실제 이 같은 합병사례는 드물게 이뤄지고 있다”며 “이를 장려하기 위해 시장차원의 폭넓은 대책이 마련돼야 할 것”이라고 밝혔다.



김민정 기자 minj78@fntimes.com