SK-JP모건, SK증권 주식 ""이중거래"" 파문

SK그룹이 최근 JP모건과 체결한 SK증권 주식 대량거래와 관련, 지난 99년 체결한 이면의 옵션계약에 따른 "이중거래"라는 의혹이 제기돼 큰 파문이 예상된다.

특히 이 과정에서 양측은 이면계약으로 보이는 옵션계약사실, 이중거래 등을 전혀 공개하지 않아 공시규정 위반은 물론 계열사의 해외법인에 1000억원대의 옵션차액 결제부담을 전가시켜 외환관리법 위반, 사업보고서에 이를 보고하지 않은 외부감사에 관한 법률 등을 위반하는 불법 거래 의혹까지 제기되고 있다.

지난 11일 SK그룹은 계열사인 워키힐과 SK캐피탈을 통해 JP모건이 보유한 SK증권 주식 2405만주(7.42%)를 시간외거래로 369억원(당일 종가기준 주당 1535원)에 매입했다고 신고했다.
하지만 16일 edaily가 금융계 등에서 단독입수한 "JP모건 대응전략(SK그룹 구조조정본부 작성) "문건에 따르면 SK그룹은 이 거래를 체결한 것과 동시에 SK글로벌 싱가폴법인, 미국법인 등을 동원, JP모건의 SK주식을 1460억원 가량에 또다시 사들이는 "이중거래계약"을 체결한 사실이 드러났다.

SK그룹이 이처럼 이중거래를 한 것은 지난 99년 JP모건측과 옵션거래를 위한 이면계약을 체결한데 따라 시가와 이보다 훨씬 높은 옵션행사가격과의 차액을 메워주기 위한 의도로 파악되고 있다.

문건에 따르면 지난 99년 SK그룹은 JP모건이 판매한 파생금융상품 펀드에 SK증권이 투자했다가 발생한 투자손실책임을 둘러싼 법정소송을 진행 중, 합의하면서 JP모건이 SK증권 유상증자에 참가해 주식 2405만주(주당 매입가 4920원)를 인수하면서 문제의 "옵션계약"을 맺은 것으로 확인됐다.

계약 골자는 주당 옵션행사가격을 6070원으로 책정, 만기 때 JP모건이 이 가격으로 SK그룹 해외법인에 되팔 수 있는 권리(풋옵션)와 만기전에 해외법인이 살 수 있는 권리(콜옵션)를 갖는다는 것이었다. 양측은 이같은 사실을 공개하지 않았다.

하지만 이 옵션거래의 만기가 올해 10월로 다가오고 JP모건의 풋옵션 행사가 예상되자 SK그룹은 비밀옵션계약과 외환거래관련 규정 위반, 미공시 등의 문제가 노출될 것을 우려, JP모건측과 협상을 벌였다.
양측은 협상을 통해 국내에서는 SK계열사가 시가에 장내 매입하는 모양새를 갖추는 대신, 해외에서 SK글로벌의 2개 현지법인이 매입시가와 옵션행사가와의 차액을 현금으로 보전해주기로 합의한 것으로 알려졌다.

이에 따라 지난 11일 장내 시간외매매로 SK캐피탈과 워커힐이 주당 시가 1535원에 총 2405만주를 JP모건으로부터 매입하는 거래가 이뤄졌다.

동시에 해외에서는 SK글로벌 2개의 해외법인이 다시 2405주에 대한 콜옵션을 행사, 총 1460억원을 일단 전액 지불하는 한편 11일의 시가매입액 369억원은 돌려받는 방법으로 차액을 정산하는 "이중거래"를 체결했다.

SK그룹은 이 과정에서 JP모건과의 옵션계약, 계열사 담보제공 등을 공시하지 않거나 재무제표 등에서 누락시키고 지난 11일 발생한 국내외 이중거래 사실을 숨겼다.
뿐만 아니라 해외에 있는 계열사 해외법인이 차액을 보전토록 함으로써 이 계열사가 1460억원을 조달토록 함으로써 외환관리법 위반의혹도 제기되고 있다.

한편 SK그룹은 11일 공시 이후 JP모건과의 이면계약설 등이 제기되자 "전혀 사실무근"이라면서 "워커힐과 SK캐피탈의 주식매입은 투자자산의 효율적 운용차원에서 계열사들이 스스로 결정한 것"이라는 주장으로 일관하고 있다.

그러나 edaily가 단독입수한 문건은 SK그룹 구조본이 주식매입 계열사 지정과 대금결제 등 이중거래 전과정을 주도했다는 사실을 입증하고 있는 것이다.

JP모건 역시 비밀옵션계약을 차지하고라도 옵션행사과정에서 이익실현을 위해 SK그룹과의 이중거래에 적극 참여함에 따라 세계적 금융회사로서 도덕성에 비난을 감수해야 할 것으로 보인다.

이에 대해 정부 관계자는 "회사 재무상태에 영향을 줄만한 중요 사항이면 주석을 통해 공시해야 한다"며 "주석도 외감법상 재무제표이므로 주석기재를 하지 않은 것도 외감법 위반으로 볼수 있다"고 지적했다.

이 관계자는 또 "부담자가 해외법인이라 하더라도 연결재무제표나 결합재무제표를 통해 회계주체인 회사에 부담되는 사항이라면 당연히 공시를 해 투자자에게 알려야 한다"고 말했다.



김태경 기자 ktitk@fntimes.com