창투-벤처 출자 계약 「바이백 옵션」 조항 ‘불씨’

벤처 “투자계약이 노비문서로 둔갑”

최근 창투사들의 투자위축, 사후관리 강화 분위기가 이어지면서 창투사와 벤처기업간 출자계약서 상 ‘바이백 옵션(Buy - back option)’조항에 대한 문제가 수면위로 떠오르고 있다. 바이백옵션은 창투사가 벤처기업 주식 출자시 여러 조건을 제시하고 투자기업이 이 조항들을 달성하지 못하면 주식을 다시 사가는 것을 말한다.

바이백옵션에 대해 벤처기업들은 투자유치가 어려워 어쩔 수 없이 받아들이고 있지만 너무나 일방적인 이면계약이라고 불만을 토로하고 있다. 반면 벤처캐피털들은 벤처기업들이 투자유치시 제출하는 사업계획서의 과대포장 문제부터 해결해야 한다고 주장하고 있다.
15일 관련업계에 따르면 벤처캐피털과 벤처기업이 투자의향서에 삽입되고 있는 이면계약, 즉 바이백옵션에 대한 문제로 갈등을 빚고 있다.

이러한 이면계약은 벤처투자 시장이 침체되던 지난해부터 시작되어 요즘 대부분의 창투사에서 투자시 사용되고 있는 것으로 알려졌다.

게다가 창투사들이 사후관리 체제를 강화하면서 대부분의 기업들이 지난해 결산을 진행하는 과정에서 바이백 옵션조항을 두고 더욱 첨예하게 대립하고 있다.

바이백옵션 조항으로 주로 거론되는 분야는 향후 벤처기업의 매출목표 달성, IPO시기, 펀딩이후 자금집행 용도등이다. 창투사들이 이 조항을 삽입하는 경우는 주로 인큐베이팅(Start-Up)단계의 기업들로 매출 실적이 전무하고 미래수익 창출이 불투명한 경우에 사용하고 있으며, 일정궤도에 오른 벤처기업의 경우는 이 조항을 수용하지 않는 것으로 알려졌다.

그러나 지난해 하반기부터는 우선 펀딩부터 받고 보자는 식의 분위기속에서 창투사의 옵션조항이 확대되었고 기업도 무분별하게 수용했었다.
솔루션 개발업체 한 관계자는 “지난해 기관투자가와 매출목표에 대한 이면계약을 체결했으나 동종업체의 난립과 닷컴위기론 등으로 매출이 예상보다 훨씬 밑돌고 있어 걱정”이라며 “투자사에서 주식양도를 원하면 되사줘야 하겠지만 사실 자금 여력이 없는 상태”라고 말했다.

벤처캐피털 한 관계자는 “일부 창투사들이 투자 유치기업들의 펀딩시 사업계획서 과대포장, 투자이후 회사 자체적으로 수행한 결산의 진정성 여부, 투자자금의 타 용도 집행 등의 문제점이 부각되어 불가피하게 바이백 옵션조항을 삽입하는 것으로 알고 있다”고 말했다.

그는 또 “일부 투자기관에서 이면계약을 하고 있는 것으로 알고 있지만 이는 상법상의 사인간의 주식양도에 대한 합의로 적법한 것을 알고 있다”고 덧붙였다.

이러한 갈등 속에 한 벤처 개인투자자는 “유명 창투사가 투자했다고 해서 주식을 샀는 데 나중에 창투사 지분이 슬며시 빠져버리고 없어 알아보니 바이백했다는 이야기를 들었다”며 허탈해 했다.


구영우 기자 ywku@fntimes.com