[THE COMPASS] 포스터전기, 에스텍 ‘역대 최고가’ 공개매수…그래도 남는 장사

[한국금융신문 이성규 기자] 에스텍 최대주주인 포스터전기가 자회사 에프에프이케이(FFEK)를 통해 에스텍 잔여 유통지분 전량을 공개매수한다. 역대 최고가를 제시한 가운데 전체 공개매수 대금은 에스텍이 보유한 현금성자산 대비 절반 수준에 그친다. 에스텍 주가는 장기간 우상향하고 높은 배당수익률을 제공해왔다. 장부가치에 미치지 못하는 공매매수가에 일반주주들이 적극 응할지 여부가 관건이다.

11일 금융감독원 전자공시에 따르면 FFEK는 에스텍 지분 27.67%(301만9087주) 공개매수한다. FFEK는 일본의 음향기기·스피커·제조기업인 포스터전기가 100% 지분을 보유하고 있는 특수목적법인(SPC)이다.

주당 공개매수가는 2만4000원으로 지난 2024년 역대 최고가인 2만450원을 넘는 수준이다. 총 공개매수 대금은 약 725억원이며 FFEK는 포스터전기로부터 735억원을 차입(연 4.65%)했다.
현재 에스텍 최대주주는 포스터전기로 지분 49.43%를 보유하고 있다. 자사주 22.91%를 제외하면 이번 공개매수는 에스텍 잔여 지분 전량을 매입해 상장폐지에 목적을 두고 있다.

포스터전기는 에스텍 완전자회사화를 통해 그룹 내 자금 관리를 일원화한다는 계획이다. 자산을 효율적으로 배치해 현금창출능력을 극대화한다는 의미다.

또 인수합병(M&A) 시 순차입금이 상각전영업이익(EBITDA) 대비 2배 넘는 경우를 일시적으로 허용했다. 그만큼 에스텍 완전자회사 추진에 강한 드라이브를 걸고 있는 셈이다.

역대 최고가 매입, PBR은 0.78배…장부가치 못 미쳐

올해 상반기 말 기준 에스텍의 현금및현금성자산은 1550억원이다. 이자부부채 105억원을 제외해도 1445억원이다. 이는 전체 공개매수 대금에 2배에 달해 인수 과정에서 자금부담은 사실상 제로(0) 수준이다.

에스텍의 주당순자산(BPS)은 올해 상반기 말 기준 3만813원이다. 공개매수 전량으로 환산하면 930억원이다. 공개매수가 기준으로 하면 주당순자산비율(PBR)은 0.78배에 그친다.
이번 공개매수가는 역대 최고 수준인 것은 물론 에스텍의 직전 1년 평균주가 대비 할증률은 68.9%다. 2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수를 완료한 기업들과 비교할 때, 평균 39.0% 높다. 그러나 장부가치(PBR 1배)에 미치지 못한다는 점은 다소 아쉬운 대목이다.

포스터전기, 비지배주주 지분 이익 지배주주 귀속 강조

포스터전기는 중기사업계획에서 주주환원 재원 확대 방안으로 에스텍 이익을 회계상 100% 편입해 지배주주 순이익과 자기자본이익률(ROE)을 높인다고 밝혔다. 에스텍이 완전자회사가 되면 포스터전기 지배주주 순이익은 기존 49억5000만엔에서 65억1000만엔이 될 것으로 내다봤다.

또 포스터전기는 배당정책을 강화한다고 발표했다. 기존에는 배당성향 50%와 지가자본배당률(DOE) 4% 중 높은 쪽을 기준으로 삼았다. 하지만 배당성향을 110%로 올리고 기말 배당 예상을 1주당 60엔에서 190엔으로 상향 제시했다. 중간배당 55엔을 합하면 연 예상 배당은 115엔에서 245엔으로 증가한다.
100% 넘는 배당성향을 제시한 배경에는 에스텍의 초과자본 축적이 있다. 이는 포스터전기가 자본활용을 최적화하겠다는 계획과 일맥상통한다.

하지만 공개매수에 응하는 일반주주 입장에서 보면 역대 최고가를 제시 받았음에도 만족스럽지 않다. 그만큼 과도하게 저평가된 기업가치에 대한 보상이 충분하지 않기 때문이다.

투자은행(IB) 관계자는 “장부가치에 미치지 못하는 공개매수가는 다소 아쉽다”면서도 “역대 최고가를 뛰어넘는 수준을 제시하면서 일반주주에 대한 환원 문제를 고려한 것”이라고 말했다. 그는 “하지만 에스텍 주가가 장기간 꾸준히 우상향하고 배당수익률도 높았던 만큼 일반주주들은 더 높은 공개매수가를 요구할 가능성도 있다”고 덧붙였다.

이성규 한국금융신문 기자 lsk0603@fntimes.com