[식품기업 지배구조 리포트③] 지분 구조 개편 나선 오뚜기

[한국금융신문 유선희 기자] 최근 3년 사이 음식료 기업들의 지주사 전환 물결이 거셌다. 지주사 전환 요건이 까다로워지기 전 지분 구조 정리에 나선 이유에서다. ‘순환출자 해소’, ‘지배구조 개편을 위한 합병’이 명분이었지만 ‘자사주의 마법’ 덕분에 오너들의 지배력이 공고해지는 결과를 낳았다. 식음료 기업들의 지주사 전환 과정을 살피고 과제도 짚는다. 〈편집자 주〉

2017년은 졍권 교체와 함께 공정거래위원회가 일감 몰아주기 감독 강화에 나선 시기였다. 공정위는 일감 몰아주기 규제 감시망을 중견기업까지 확대하겠다고 예고한 이후 오뚜기는 주요 관계기업을 종속회사로 편입하는 작업을 서두르고 있다. 함영준닫기함영준기사 모아보기 오뚜기 회장 등 오너일가가 지분을 보유하고 있는 계열사나 관계사의 오뚜기 지분을 늘리고 지주-자회사로 분할 후 지주회사를 흡수합병하는 방식으로 오뚜기는 지배구조를 정리해왔다.

오뚜기는 2017년 계열사 가운데 오뚜기에스에프, 상미식품, 풍림피앤피를 물적 분할해 각각 지주사와 사업회사로 분리했다. 이중 상미식품지주와 풍림피앤피지주는 흡수합병하면서 상미식품과 풍림피앤피를 100% 자회사로 편입했다. 또 오뚜기는 2017년에도 4개 계열사(오뚜기에스에프·알디에스·애드리치·오뚜기물류서비스)의 지분을 추가 매입해 종속기업으로 편입한 바 있다. 이 방법은 지배구조 정리와 오너의 지배력 강화까지 노릴 수 있다는 장점이 있다.
가장 최근 사례인 오뚜기의 오뚜기제유지주 합병을 보면 알 수 있다. 오뚜기는 지난달 오뚜기제유지주를 흡수합병했다. 오뚜기제유지주는 오뚜기 참기름·후추 등을 만드는 회사로 지난해 개별기준 매출액 483억원, 영업익 60억원을 기록했다. 이 회사는 매출액 가운데 84.6%에 달하는 408억원을 오뚜기를 비롯한 특수관계자로 분류됐다.

오뚜기제유지주는 지난해 오뚜기제유가 오뚜기제유지주로 상호를 변경하고 물적 분할을 통해 지주체계로 거듭났다. 합병 전 오뚜기제유지주는 오뚜기가 52.33% 최대주주고 함영준 오뚜기회장이 13.19%, 기타주주가 34.48%를 각각 보유하고 있었다. 합병 비율은 1대 0.4667425로 함 회장과 기타주주는 합병 비율에 따라 오뚜기 지분이 늘어났다. 함 회장과 기타주주는 오뚜기제유지주 지분을 오뚜기 신주로 교환 받으면서 현재 27.31%인 오뚜기 지배력을 강화할 수 있었다.

이번 합병 결정으로 내부거래 논란은 잠잠해졌다. 오뚜기제유지주가 오뚜기에 흡수돼 기존 특수관계자와의 거래가 오뚜기 내 부문 간 거래로 바뀌기 때문이다.

현재 지배구조 정리 작업은 막바지에 이른 것으로 보인다. 남은 건 오뚜기에스에프지주 합병이다. 오뚜기에스에프지주는 함 회장의 장남인 함윤식씨가 지분 38.53%를 보유하고 있어 승계 작업에 중요한 절차로 꼽힌다. 오뚜기에스에프지주는 오뚜기참치 등 수산물 통조림을 생산하는 업체로 2018년 오뚜기에스에프지주-오뚜기에스에프로 분할됐다. 오뚜기제유지주의 사례로 보았을 때 오뚜기에스에프지주 또한 같은 수순을 거쳐 오뚜기의 지주사 체제를 공고히 하게 될 것이라는 해석도 나온다.

주력기업인 오뚜기라면은 지배구조 개편의 핵심이다. 오뚜기가 보유하고 있는 오뚜기라면 지분율이 50%를 밑돌아 종속기업이 아닌 관계사로 분류되지만, 내부거래 비중이 지난해 기준 99.9%에 달한다. 오뚜기는 지난 1분기 함 회장으로부터 오뚜기라면 주식 7만5890주, 7% 가량을 인수하며 지분율 35.1%로 1대 주주에 올라섰다. 오뚜기라면의 지분율을 높이며 일감 몰아주기 리스크를 해소하려는 작업으로 해석된다. 이대로 최대 주주 지분을 늘릴지 지주사 전환후 합병 카드를 선택할 지도 주목된다.

유선희 기자 ysh@fntimes.com