금융사 배상 땐 사외이사도 책임분담

금융회사 리스크관리정책과 지배구조 정책은 앞으로 이사회가 수립해야 하며, 이사회는 경영진과 이사 개인이 회사 자산을 유용하지는 않는지 이해상충 행위 감독해야하는 책임을 지도록 법문에 담게된다.

지금까지 CEO나 사외이사 등 추천할 일이 있을 때 급조되곤 했던 후보추천위원 절차를 내실화하기 위해 금융사 이사회는 CEO후보추천위원회를 상설화해서 따로 두거나 사외이사후보추천위원회를 아예 임원후보추천위원회로 확대해 CEO와 사외이사 후보추천역할을 정규화해야 한다.

아울러 금융회사 또는 임직원 잘못 때문에 배상해 줘야 할 일이 생기면 금융사가 가입한 임원배상책임보험을 통해 해결할 수 있는 한도를 제한해 결과적으로 사외이사까지 배상책임을 실제 분담하도록 하는 방안이 구체화될 예정이다.
금융위원회와 금융감독원은 17일 오후 3시 '금융회사 지배구조 선진화 T/F'(위원장 박경서 고려대 교수)가 마련한 선진화 방안 공청회에 앞서 내놓은 자료를 통해 이같이 밝혔다.

선진화 주요방안 첫머리는 앞서 설명한대로 리스크관리 및 지배구조 정책 입안과 이해상충 행위 감시 등이 이사회 역할로 확정됐다.

CEO 추천위원회와 사외이사추천위원회를 2원화 하든, 임원추천위원회로 전환하든 CEO 승계 계획을 명확히 한 가운데 후보군을 상시 관리하면서 검증을 겸하다가 추천할 때는 검토의견과 추천 과정을 소상히 담아 주주총회에 보고해야 하며 주총이 승인하면 공시하도록 했다.

사외이사의 주주·공익 대표성을 강화하는 내용도 일부 반영됐다.

이사회 및 이사회 내 위원회 참여현황 등 사외이사 활동내역과 책임도에 따라 보상체계를 마련한 뒤 개임별 활동과 기여도에 따라 보수를 지급한 뒤 공시하도록 했다.
특히 직접적인 보수 말고도 재화 또는 용역제공 계약 등을 통해 간접적으로 사외이사가 누린 이익이 있다면 이 부분까지 공시해야 한다.

사외이사 선임 안건은 후보 개인별로 분리해서 주총에 올리도록 했고 선임단계별로 추천 경위와 검토의견 등이 공개된다.

지금은 금융사가 배상책임을 질 경우 회사 돈으로 미리 가입해서 보험료를 납부하는 '임원배상책임보험'이 100% 감당할 수 있게 돼 있지만 앞으로는 상한선이 정해진다.

TF논의 결과에 따라 일단 예시된 상한 비율은 30%이고 1인당 자기부담한도는 최대 1억원으로 하는 방안 등이 제시됐다.
금융위원회 관계자는 "배상책임보험 설계를 다시 짜고 최종 상한선과 이사별 부담한도 등을 세밀하게 짜기 위한 실무검토와 의견수렴 및 관련 기관 협의를 거쳐 확정할 예정"이라고 말했다.

공익대펴성을 높이기 위해 사외이사 후보추천 주주제안권 행사요건이 현재 1만분의 50이상이던 것을 1만분의 10 이상으로 낮춤으로써 외부 추천의 길을 넓혔고 대형금융사 주주대표소송요건을 현행 10만분의 5이상 지분율에서 10만분의 1이상 지준율로 완화된다.

여기다 금융사 이사회가 마련한 지배구조정책과 리스크관리 정책 등에 대한 연차보고서 작성과 공개가 의무화되는 내용도 포함됐다.

이 가운데 금융위원회는 △이사회의 리스크관리 및 지배구조 정책 관련 역할 이해상충 감독 등의 의무 강화 부분 △CEO 승계계획 확립과 후보군 관리 및 선임절차 주총 보고 및 공시를 맡을 추천위원회 상설화 △사외이사 후보추천 주주제안권 및 주주대표소송 관련 요건 완화 내용 등의 경우 이달 중 지배구조법을 다듬는 과정에서 법조문에 반영할 계획이다.

또한 나머지 내용들은 '금융회사 지배구조 모범규준'에 담아 금융계는 물론 일반에까지 공개함으로써 당국의 금융감독 집행과정과 시장의 평가 과정을 통해 금융회사가 자발적으로 규준에 부합하는 지배구조 개선에 나설 수 있도록 유도할 방침이다.



정희윤 기자 simmoo@fntimes.com