중복상장 제도 개선에 의견차 '뚜렷'…금융위 "자본시장 신뢰로 접근"

[한국금융신문 정선은 기자] 모회사와 자회사의 동시상장을 뜻하는 중복상장 제도 개선을 두고 자본시장 참가자 간 의견이 엇갈렸다.

기관투자자, 행동주의펀드 등에서는 전향적 일반주주 보호안을 요구하는 반면, VC(벤처캐피탈), PE(사모펀드) 등에서는 회수시장 한계 등 현실을 감안한 규제가 필요하다고 맞섰다.

금융당국과 한국거래소는 중복상장 관련 '원칙 금지-예외 허용'의 심사기준을 제시한 상태로, 디테일한 부분에 대해 의견 수렴을 거치고 있다.
이번 제도 개선은 상법 개정에 따라 주주 충실의무가 상장 제도에 적용되는 사례이다.

주주동의 필요성·방법에 의견차 커

한국거래소는 20일 여의도 사옥에서 '중복상장 제도 개선 의견 수렴을 위한 세미나'를 개최했다.

세미나에서는 중복상장 관련 주주동의 여부와 방법 등에 대해 다양한 방안을 살피고 시장 참여자 의견수렴을 실시했다. 학계, 법조계, 기관투자자, VC/PE 등이 참석했다.

이날 발제를 맡은 남길남 자본시장연구원 선임연구위원의 발표에서는 주주동의 필요성에 따라 3개 안이 제시됐다.

1안은 이사회 의무 중심으로, 주주동의는 자율로 하는 것이다. 2안은 부분적 주주동의 의무화로, 거래소가 보호 필요성을 필요시 사전 판단한다는 전제다.
3안은 전면적 주주동의 의무화다. 이는 모든 중복상장 심사 대상에 대해 의무화 원칙을 적용하되, 단 모회사 대비 매출, 자산, 이익 비중이 10% 미만인 경우 같은 예외를 인정하는 것이다.

또, 주주동의 방법에 따라 역시 3개안이 나뉘었다. 1안은 주주총회 특별결의다. 출석 주식수의 3분의 2이상의 찬성, 또 발행주식 총수의 3분의 1이상 찬성이 의결 요건이다.

2안은 3%룰 적용의 일반결의다. 최대주주 등 의결권 3%를 제한하면서, 일반 결의 요건(출석 주식 과반 및 발행주식 총수의 4분의 1찬성)을 따르는 것이다.

3안은 MoM(소수주주 다수결)이다. 최대주주 등을 배제하고 ,일반 주주(소수주주)의 과반 동의를 받는 형식으로, 가장 강력한 일반 주주 보호책으로 거론된다.

"모회사 보유 자회사 지분 배분하면 된다" 주장도

세미나에서는 '강한 처방'이 필요하다는 측과, 오히려 중복상장의 '예외적 금지'에 무게를 싣는 의견이 대립했다.

기관투자자 측 김형닫기김형기사 모아보기균 차파트너스자산운용 본부장(상무)은 "중복상장은 유일한 방식이 아니다"며 "지배주주가 최소만으로 그룹 내 지배력을 극대화하고자 하고 있다"고 판단했다.

'전면적인 주주동의 의무화, MoM(소수주주 다수결) 도입' 필요성에 힘을 실었다. 김 본부장은 "미국처럼 모회사가 보유한 자회사 지분을 상장 과정에서 모회사 주주에 배분하면 된다"고 제시했다.

반면, IB 업계에서는 산업경쟁력 측면 등도 강조했다. 김경순 대신증권 IPO 본부장은 "현실적으로 주주 동의를 받는 것이 쉽지 않다"며 "주주동의는 보조적 수단으로 거래소 심사 때 반영하고, 영업적 독립성도 고려돼야 한다"고 부분적 주주동의의견을 나타냈다.

사모펀드에서 임신권 IMM PE CLO(최고법률책임자)는 "중복상장 규제로 IPO(기업공개)가 막히면, 몇 년 후 투자 자체도 막힐 수 있는 것"이라며 "모회사 소수주주에게도 이익될 만한 부분이 원천봉쇄될 수 있다"고 주장했다.

VC인 키움인베스트먼트의 고광녕 본부장도 "중복상장에 대한 '원칙적 금지-예외적 허용'보다, '원칙적 허용- 예외적 금지'가 더 중요하다"며 "대기업 첨단산업은 예외가 돼야 하고, 중견/중소기업의 경우 특히 구분돼야 한다"고 주장했다. 이어 고 본부장은 "M&A(인수합병)을 통한 회수시장 활성화 측면에서 봐도, 중복상장에 대해 너무 엄격하게 할것은 아니다"고 덧붙였다.

학계에서 남궁주현 성균관대 법학전문대학원 교수는 "개정 상법의 정합성이 고려돼야 하며, 주주동의는 실무적 판례가 충분한 특별결의가 현실적"이라고 판단했다.

이어 남궁 교수는 IMF 외환위기 이후 지주회사 전환이 장려됐던 한국적 맥락을 꼽기도 했다. 그는 "정부 정책에 따라 지주회사로 전환한 회사에 불리할 수 있고 해외상장 유인 등이 증가할 수 있어서 중복상장 관련 정책 설계는 일률적 금지보다 원칙적 허용이 필요하다"고 제시했다.

금융위 "충분한 주주보호 입증할 수 있어야"

중복상장 관련한 거래소 규정 개정 등이 마무리되면 빠르면 오는 7월부터 새로운 가이드라인이 실시될 예정이다.

이날 당국에서 고영호 금융위원회 자본시장과장은 "중복상장 접근은 특정 아닌 자본시장 신뢰로 접근하고 있다"고 강조했다. 미래 핵심 성장 동력으로 믿고 투자했는데 다른 기업으로 이전된다면 믿고 투자할 수 없다는 것이다.

또, 산업 경쟁력을 강조하는 의견에 대해 고 과장은 "우선순위의 문제로, 단순히 관행이라고 할 수 없다"고 짚었다. 이어 그는 "충분한 주주보호를 어떻게 보여주고 입증하느냐가 고려돼야 한다"고 강조했다.

모회사 이사회 주주 충실의무 구체화, 주주 지원보완 시 현물배당 등 여부, 거래소 심사 체계 상 주주 동의 등 디테일한 부분은 과제로 꼽혔다.

고 과장은 "오늘은 모회사 주주보호 파트 얘기가 많이 됐는데, 자회사 독립성 측면도 중요하다고 말하고 싶다"고 덧붙였다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com