"'원칙 금지' 중복상장, 예외적 허용 중요"…6월까지 가이드라인 마련

[한국금융신문 정선은 기자] 당정이 추진 중인 중복상장에 대한 원칙적 금지와 함께 예외적 허용 추진이 강조됐다.

중복상장은 모(母)회사가 상장된 상태에서 자(子)회사가 상장되는 동시 상장을 뜻한다.

특히, 벤처기업 등의 경우 중복상장 심사에서 예외적 적용이 필요하다는 목소리가 나왔다.
신규 외 기존 기업의 중복상장을 어떻게 해소할 지 등에 대한 세부적인 지침도 중요하게 꼽혔다.

의견 수렴을 거쳐 한국거래소는 중복상장 가이드라인을 오는 6월까지 마련할 계획이다.

중복상장 시 모회사 기업가치 '털썩'

더불어민주당 코리아 프리미엄 K-자본시장 특별위원회는 25일 오후 2시 국회도서관 소강당에서 이같은 내용을 포함한 '중복상장 쟁점과 개선방향' 토론회를 개최했다.

이날 토론회 좌장은 특위 위원장인 오기형 국회의원이 맡았다. 오 의원은 인사말에서 "올해 상반기까지 구체적인 가이드라인을 만드는 작업이 있기 때문에 토론회를 통해 제안과 의견을 듣고 소통하겠다"고 말했다.

앞서 지난 19일 이재명 대통령 주재의 '자본시장 안정과 정상화 간담회'가 개최됐고, 금융위원회는 '자본시장 체질개선 추진방안'을 발표했다.
추진 방안에 따르면, 한국거래소 상장심사 시 중복상장 '원칙 금지'가 제시됐다. 다만, 일반주주 동의, 국내상장 필요성 등을 종합 고려해서 예외적인 경우만 허용하는 방식이다.

물적·인적분할 후 상장하는 '쪼개기 상장' 뿐만 아니라 실질적 지배력을 기준으로 중복상장 심사대상·심사기준을 명확히 정립하기로 했다.

예시된 중복상장 심사 대상안을 보면 '상장회사의 외부감사법상 종속회사' 또는 '상장회사의 공정거래법상 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는 회사(손자회사 등 포함)'를 상장하는 경우가 해당된다. 심사 기준안은 상장 필요성, 주주소통, 일반주주보호, 영업의 독립성, 경영의 독립성 등을 중심으로 설정됐다. 거래소는 올 2분기까지 의견 수렴에 나설 예정이다.

또 자회사 중복상장 시 모회사 이사회에 주주 충실의무 부여를 추진한다. 한국거래소 상장심사를 통한 중복상장 원칙금지는 자회사를 해외거래소에 상장시키는 경우에는 규율 불가능한데, 이사의 주주충실의무를 통해 범위 확대 및 보완할 수 있다.

자회사 중복상장 추진 시 모회사 이사회가 일반주주 관점에서 영향평가 및 공시 등을 수행하도록 의무를 부과하는 내용도 제시됐다. 모회사 주주 관점에서 중복상장이 부정적이면 실질적으로 추진을 제한한다.

오는 6월까지 거래소 상장규정 개정, 거래소 상장·공시규정 개정, 자본시장법 개정안 마련 등을 추진할 방침이다.

토론회에서는 중복상장 제한 필요성과 함께, 선별적인 접근 등이 강조됐다.

이날 발제자를 맡은 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 "자회사 상장 이후 모회사 기업가치는 상장 이전 대비 30% 이상 저평가되는 경향이 나타난다"고 제시했다.

해외 사례로 홍콩의 경우 거래소가 사전 승인 등 규제적 측면에서 중복상장을 제한한 점 등을 소개했다. 일본의 경우에는 기업 지배구조 개선 공시 등에 대한 압박 등이 중복상장 축소를 이끌었다고 제시됐다.

"벤처·스타트업, 특히 예외적 기준 마련돼야"

이날 패널토론에서 안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 벤처·스타트업의 경우 특히 중복상장 심사에서 예외적 기준 마련이 필요하다고 강조했다.

안 부회장은 "스타트업이 신수종 사업을 잉태해서 성과를 내고 엑시트(exit)하기 까지 오랜 기간이 걸린다"며 "벤처 자회사 상장 부분은 예외로 해주셨으면 한다"고 말했다.

이어 "저희는 적극적으로 M&A(인수합병)를 추진하는데, 인수 후 상장이 막히면 M&A 시장이 가뜩이나 작은 규모인데 위축되지 않을까 우려돼 고려해 주셨으면 한다"고 덧붙였다.

기업 측 관련 김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 "중복상장이라는 말 자체가 부정적 의미를 내포하고 있다"며 "산업 발전과 함께 정책 효익의 합리적 균형점을 찾아야 할 것"이라고 제언했다.

임흥택 한국거래소 유가증권시장 본부장보는 중복상장 심사 방향과 관련해서 '주주보호'를 강조했다. 그는 "상장 심사의 중심은 가치 훼손 보존 여부이고, 이를 확실히 증명해야 예외적 허용이 가능할 것"이라고 말했다.

김형닫기김형기사 모아보기균 한국기업거버넌스포럼 부회장은 일반주주 관점에서 중복상장은 이해상충이 불가피하다는 점을 짚었다.

김 부회장은 대안으로 "장기적으로 현행 중복상장 자회사의 완전 자회사화를 촉진하는 게 바람직하다"며 "신규 중복상장 관련해서는 일반주주에게 충실히 설명하는 게 중요하다"고 말했다.

그는 자회사 주식 전부를 모회사 주주에게 나눠주고, 배당 소득세를 면제하는 방안 등도 필요하다고 제언했다.

당국에서 고영호 금융위원회 자본시장과장은 "중복상장의 모든 게 잘못된 것이거나 그런것은 아니고 유효성이 있다"며 "공청회 등을 통해서 여러 의견을 수렴하겠다"고 말했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com