MBK, 영풍에 콜옵션 행사한다면...영풍 배당수익 급감 '부메랑'

[한국금융신문 곽호룡 기자] MBK파트너스와 영풍이 고려아연에 대한 적대적 M&A를 위해 맺은 콜옵션 계약에 대한 논란이 지속하고 있다. 이런 가운데 MBK가 실제 콜옵션을 행사할 경우 영풍이 그간 유지해온 배당수익과 고려아연에 대한 지배력이 급감할 수 있다는 지적이 나온다. 아울러 KZ정밀(옛 영풍정밀) 등이 문제제기 했던 영풍 주주에 대한 배임 의혹이 더욱 확산할 수 있다는 전망도 나온다.

MBK와 영풍은 앞서 지난 2024년 9월 고려아연 경영권 확보를 위한 경영협력계약을 체결했다. 해당 계약에는 MBK가 영풍이 보유한 고려아연 주식을 특정 조건에서 매입할 수 있는 권리인 콜옵션이 포함되어 있다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 MBK가 영풍으로부터 사들일 수 있는 고려아연 주식은 현 시점 기준 약 257만 주(지분율 약 12%)에 달하는 것으로 분석된다.

구체적으로 살펴보면, MBK와 영풍이 고려아연 주식 공개매수를 완료한 날(2024년 10월14일)로부터 2년되는 날과 고려아연 이사회 과반을 점유한 날 가운데 빠른 날부터 콜옵션을 행사할 수 있는 것으로 분석된다. MBK와 영풍의 고려아연 이사회 장악이 현실적으로 어려워진 점을 감안하면 올해 10월 콜옵션이 현실될 수 있다는 의미다.

또 MBK가 콜옵션을 행사해 영풍으로부터 고려아연 지분을 매입하려면 최종 보유 주식에 있어 MBK가 영풍보다 고려아연 보유 주식이 적어야 한다는 조건도 있다. 이에 따라 일각에서는 MBK가 현재 보유한 고려아연 주식의 일부를 매각할 가능성도 제기된다. 만약 MBK에 유리하게 콜옵션 계약이 체결됐는데도, 이를 실행하지 않을 경우 출자자들의 반발이 있을 가능성이 있기 때문이다.

콜옵션이 현실화하면 이후 영풍은 큰 변화를 맞게 될 것이라는 전망이 나온다. MBK가 콜옵션을 전량 행사해 고려아연 지분 약 12%에 해당하는 주식을 영풍으로부터 매입하면, 영풍은 고려아연으로부터 얻는 배당수익과 고려아연에 대한 지배력이 모두 급감한다. 이 경우 주주반발 등 논란에 휩싸일 수 있다는 전망이다. 업계에 따르면 실제 콜옵션 행사되면 영풍이 보유한 고려아연 주식이 줄면서 배당수익 역시 급감한다. 지난해 기준으로 1372억원에서 858억원으로 무려 514억원이나 감소한다는 분석이다.

3년째 적자를 기록 중인 영풍 입장에서는 고려아연 배당금이 가장 중요한 수익원이다. 따라서 배당금이 줄어들 경우 실적은 더욱 악화될 수밖에 없다. 나아가 콜옵션 행사가 핵심 자산을 낮은 가격에 넘겼다는 '헐값 거래' 의혹과 배임 논란에 불을 붙이는 결과로 이어질 수 있다는 분석도 나온다.앞서 KZ정밀(옛 영풍정밀)은 영풍과 MBK를 상대로 경영협력계약에 대한 문서제출명령을 신청한 바 있다. 법원이 KZ정밀의 손을 들어줬으나, 장형진 고문이 즉시항고에 나서면서 구체적인 계약 내용은 아직 공개되지 않고 있다. 영풍의 주주인 KZ정밀은 영풍이 보유한 고려아연 주식이 영풍의 핵심 자산이자 수익원인 만큼, 기업가치와 주주가치 측면에서 법 위반 여부를 엄격히 따져봐야 한다는 입장이다. 반면 영풍은 계약 당사자 간 비밀유지 의무를 이유로 공개를 거부하고 있다.

시장에서는 영풍이 불공정 계약 의혹이 제기되는 콜옵션 계약을 체결한 이유가 적대적 M&A 성사에만 매몰됐기 때문이라고 분석한다. 실제 장형진 영풍 고문은 과거 인터뷰에서 상당한 자본이 들어가는 사업이라 파트너를 찾기 어려웠다는 취지의 발언을 한 바 있다. 결국 경영권 탈환을 위해 막대한 비용이 필요했던 영풍이 MBK를 끌어들이는 과정에서 무리한 조건을 수용했을 것이라는 추측이 지배적이다.