대한항공-아시아나 이어 LCC 3사도 합병…돌아가는 '통합 진에어' 출범 시계

[한국금융신문 정진아 기자] 대형 항공사(FSC) 대한항공과 아시아나항공 통합에 이어 산하 저비용항공사(LCC) 3사 합병도 본궤도에 올랐다.

진에어, 에어부산, 에어서울 등 3사는 지난 21일 각각 이사회를 열고 합병계약을 체결했다. 이에 따라 통합 오는 12월 17일 통합 대한항공이 먼저 출범하고 그 3개월 뒤인 내년 3월 17일 통합 진에어가 출범한다.

존속회사는 진에어다. 합병가액은 상장사인 진에어와 에어부산은 시장가격을 기준으로, 비상장사인 에어서울은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 방식으로 각각 산정됐다.
통합 진에어는 정비와 IT 인프라, 기재 운영을 통합해 고정비를 줄이고 노선 경쟁력을 강화한다는 계획이다.

합병가액 진에어 5156원·에어부산 1476원·에어서울 3868원

3사 합병비율은 진에어 1 대 에어부산 0.2862684 대 에어서울 0.7501939로 산정됐다. 상장사인 진에어와 에어부산은 기준시가로 합병가액을 정했다.

이사회 결의일 전영업일인 지난달 20일을 기산일로 최근 1개월 가중평균종가, 1주일 가중평균종가, 최근일 종가를 평균하는 방식이다. 이에 따라 진에어 합병가액은 1주당 5156원, 에어부산은 1476원으로 각각 산정됐다.

비상장사인 에어서울은 시장가격이 없어 자산가치와 수익가치를 1대1.5 비율로 가중평균한 본질가치 방식이 적용됐다. 자산가치 6415원과 수익가치 2169원을 반영해 합병가액은 3868원으로 산정됐다. 다만 비교할 유사회사가 3개사 이상 존재하지 않아 상대가치는 별도로 산정되지 않았다.

진에어 존속법인 가치는 2691억4320만 원, 에어부산과 에어서울을 합한 소멸회사 가치는 2595억6060만 원이다. 신주 상장예정일은 내년 3월 31일이다. 합병 이후 새로 발행될 신주 5032만 주는 기존 발행주식수의 96.4%에 달하는 규모다.

대한항공-아시아나 합병과 맞물려 진행

현재 에어부산 최대주주는 지분 58.40%를 보유한 아시아나항공이다. 에어서울 최대주주도 아시아나항공으로, 지분 100%를 갖고 있다. 대한항공과 아시아나항공 통합이 완료되면 아시아나항공이 보유한 이 지분은 대한항공으로 포괄승계될 예정이다.

합병 완료 후에도 진에어 최대주주는 대한항공으로 유지된다. 대한항공과 아시아나항공 흡수합병이 끝나면 지분율은 58.14%로 변동될 것으로 예상되는 가운데, 최대주주 지위 변화는 없을 예정이다.

다만 아시아나항공은 지주회사인 한진칼 손자회사로 편입되며 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 적용받고 있다. 손자회사의 국내 계열사 주식보유 유예기간은 오는 12월 11일 만료되며, 대한항공은 유예기간 연장 신청과 에어부산 지분 직접 취득 등 해소방안을 검토하고 있다.

LCC 3사가 그리는 통합 시너지

진에어는 이번 합병으로 3사 항공기 정비와 여객운송, 기내용품 등 운항 인프라를 통합 운영해 고정비를 절감하고 ‘규모의 경제’를 실현한다는 계획이다.

중복 운영 중인 국내외 공항 사무실과 IT 인프라는 하나로 합친다. 3사에 분산된 현금성 및 비현금성 자산도 통합 관리해 자금 운용 효율성을 높인다는 방침이다. 중단거리 기종 중심으로 기재 운영을 최적화하고 고비용 경년 기재를 반납해 항공기 도입 투자와 원가 경쟁력을 개선한다는 계획이다.

노선망도 재편한다. 중복 운항 노선 비효율을 해소하고 일본과 동남아, 중국 등 핵심 단거리 국제선과 국내선에서 운항 편수와 슬롯, 가격 경쟁력을 높인다는 계획이다.

특히 인천발과 부산발 노선을 연계해 수도권과 영남권 두 축의 네트워크를 강화하고, 핵심 노선은 셔틀화해 소비자의 스케줄 선택권을 넓힌다는 방침이다. 예약과 발권 시스템, 모바일 플랫폼도 단일화한다.

이와 관련해 최민기 신한투자증권 선임연구원은 “외형 확대와 규모의 경제에 따른 비용 절감 외에도 특이사항은 동남권 수요 흡수와, 인바운드·아웃바운드 수요 모두 성장 중인 부산공항이 허브인 에어부산 네트워크 활용이 가능하다”고 평가했다.

또한 이번 합병으로 통합 진에어는 기단 규모 1위 ‘메가 LCC’가 된다. 증권가 추산 기준 통합 진에어 기단 규모는 58~59대로, 트리니티항공(옛 티웨이항공, 46~47대)과 제주항공(45대)을 넘어 국내 최대 LCC로 올라설 전망이다.

지난달 누적 기준으로 계산하면 올해 통합 진에어 여객 수송객수 점유율은 국내선 39.7%, 국제선 35.0%로 LCC 업계 1위이며, 일본과 대만 노선에서는 국적사 여객 27.8%, 28.8%를 각각 점유해 대한항공을 웃도는 최대 사업자로 올라설 전망이다.

3사는 이미 통합 준비 작업에 착수한 상태다. 진에어는 약 220억 원을 투자해 A320neo(네오) 계열 비행 시뮬레이터를 도입했으며, 진에어와 에어부산 간에는 코드쉐어도 시행 중이다. 3사는 지난 4월 국토교통부로부터 전환 계획에 대한 운영 기준 변경 인가를 취득해 통합 절차를 위한 규제 기반도 확보했다.

동반 ‘적자 탈출’ 과제…합병 절차도 남아

3사는 지난해 나란히 적자로 전환했다. 진에어 매출은 2024년 1조4613억 원에서 지난해 1조3811억 원으로 5.5% 줄었고, 영업이익은 1631억 원 흑자에서 191억6000만 원 적자로 돌아섰다. 영업이익률은 2024년 11.2%에서 지난해 적자전환했다.

에어부산 매출은 2024년 1조68억 원에서 지난해 8326억 원으로 17.3% 감소했고, 영업이익은 1463억 원 흑자에서 45억2000만 원 적자로 전환했다. 에어서울 매출은 2024년 3269억 원에서 지난해 2898억 원으로 11.4% 줄었고, 영업이익은 301억 원 흑자에서 74억7000만 원 적자로 돌아섰다.

3사 합산 영업손실은 311억5000만 원, 합산 당기순손실은 396억1000만 원이다. 부채비율도 높은 수준이다. 지난해 말 기준 진에어는 423.2%, 에어부산은 801.0%를 각각 기록했다.

합병 완료까지 남은 절차도 있다. 에어부산과 에어서울 합병 승인을 위한 임시주주총회 결의는 특별결의사항에 해당한다. 출석주주 의결권의 3분의2 이상, 발행주식총수의 3분의1 이상 승인을 얻지 못하면 합병이 무산될 수 있다.

공정거래위원회 기업결합신고 수리와 국토교통부의 항공사업법상 합병인가도 거쳐야 한다. 진에어는 계열회사 간 합병으로 기업결합 심사기준상 간이심사대상에 해당하며, 베트남 등 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고도 별도로 진행할 예정이다.

3사는 오는 11월 10일 주주확정기준일을 거쳐 12월 7일 각각 임시주주총회를 열어 합병안을 의결한다. 주식매수청구권 행사기간은 오는 12월 7일부터 28일까지다. 이후 채권자이의 제출기간과 합병기일을 거쳐 내년 3월 17일 통합 진에어 출범을 추진한다는 계획이다. 에어부산 주식은 내년 3월 12일부터 30일까지 매매거래정지될 예정이다.

정진아 한국금융신문 기자 urzinnie@fntimes.com