금융위, ‘자사주 마법’ 차단한다…“상장사 인적 분할 시 자사주 신주배정 금지·공시 강화”

[한국금융신문 전한신 기자] 앞으로 상장법인이 인적 분할 시 자사주에 대한 신주배정이 제한된다. 자사주 취득과 보유, 처분 전 과정에 대한 공시를 강화하고 자사주 취득·처분과정에서의 규제차익도 얻지 못하게 된다.

금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기)는 3일 이 같은 내용의 ‘주권상장법인 자기주식 제도개선을 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안’에 대한 입법예고·규정 변경 예고를 오는 7월 16일까지 실시한다고 밝혔다.

먼저 일반주주 권익 제고를 위해 인적 분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한했다. 현재 자사주에 대해서는 의결권･배당권･신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만, 인적 분할에 대한 법령·판례는 명확하지 않아 자사주에 대한 신주배정이 이뤄져 왔다.
이에 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용(자사주 마법)된다는 비판이 제기돼 왔다. 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기됐다.

이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 상장법인의 인적 분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한토록 했다.

다음으로 자사주의 보유･처분 등 과정에서의 공시를 강화했다. 자사주 취득 이후 기업의 처리계획 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적이 있었다.

이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준(발행주식총수의 5%) 이상이 되는 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다. 규정 개정안에서는 해당 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 하고 보고서의 주요 내용을 사업보고서에도 기재토록 했다.

또한 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식 가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.
마지막으로 자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선했다. 현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우 직접 취득한 경우보다 규제가 완화돼 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판이 나왔다. 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있었다.

규정 개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획･공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 ▲사유서를 제출하게 하고 ▲계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선했다. 또한 신탁 계약 기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식 가치 희석효과 등을 회사가 주요사항 보고서를 통해 공시하도록 했다.

금융위는 “이번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했으며 자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안은 이날부터 오는 7월 16일까지 규정 변경 예고를 실시할 예정이며 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행된다.

전한신 한국금융신문 기자 pocha@fntimes.com