금융회사 지배구조법 시선에 온도차

“단기성과주의·제왕적CEO·관치 등 비껴가”

“은행지주사나 독립 은행들에겐 여러 보완할 부분을 잘 정리해 준 것은 맞는데 지배구조를 결정짓는 핵심적 내용을 모두 다 담아 냈다고 보기는 아무래도 쉽지 않죠.”

대형은행 전직 한 임원의 논평이다. 긍정적 시선을 바탕으로 보완하거나 포함하지 않은 의제도 끌어 들여서 정립하자는 의견의 한 갈래로 볼 수 있다.
반면에 지난해 12월 15일 입법예고된 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률 제정(안)’에 대한 2금융권 일각의 반응은 부정적 측면을 거론하기에 주저하지 않기도 한다.

금융위원회가 마련한 이 법안은 국회를 거칠 예정인데 여러 사정상 실제 시행까지는 일러야 1년 반 안팎의 거리감이 있다. 국회 통과로부터 1년 뒤 시행 예정인데다 4월 총선이 끝난 뒤 18대 국회에서 처리된다는 보장이 없기 때문이다.

하지만 입법취지를 보자면 기본적으로는 환영 받아 마땅하고 보완할 것이 있다면 공론화하는 과정을 거칠 것이기에 금융시스템 안정과 거래자의 보호, 금융산업의 발전에 밑거름 노릇 할 것이라는 기대가 더 크다.

금융사 지배구조를 법으로 정해야만 했던 까닭은 나라 밖에서 국제적으로 이름난 대형금융그룹들이 여럿 쓰러지기에 이른 2008년 글로벌 금융위기와 그 여진이 그치지 않았기 때문이다.

◇ 글로벌 위기 계기로 일곱 분기 공들여 탄생
게다가 그 새 국내 일부 초대형 금융그룹에서도 지배구조 논란을 촉발시킨 상황이 벌어졌다. 설상가상, 저축은행 부실 사태가 결국은 경영진이 리스크를 무분별하게 수용하더라도 아무런 통제와 견제가 이뤄지지 않았다는 사실이 드러나자 달리던 말에 채찍이 거듭 가해지는 격으로 추천됐다.

주요 카테고리로는 △이사회 강화 △사외이사 독립성 및 전문성 제고 △감사위원회의 경영진 견제 강화 △임원제도 정비 △준법감시인 역할 강화와 위험관리위원회 신설을 통한 내부통제 제고 △대주주 적격성 유지 요건의 전 업권 확대 등이 대표적이다.

바젤은행감독위원회(BSBC), 금융안정위원회 등이 국제금융감독정책의 방향타를 지배구조와 내부통제 강화로 급선회 시킨 마당에 현안으로 오른 의제를 법안으로 담았다는 사실 만큼은 높이 살 만한 일이다.

의사결정 과정에서 CEO에 집중되기 십상이던 역학구조를 바꿀 수 있는 틀을 고안했고 감사 기능과 리스크관리, 준법감시 강화 등의 톤에 힘을 실으면 금융사의 건전 경영 강화에 도움이 될 것으로 기대하기에 충분하다.
◇ 규제 형평성·강화효과 겨냥 누년의 컨센서스 집약

주요 내용을 보자면 역시 이사회 및 사외이사 기능과 역할을 강화한 것이 단연 첫 손 꼽을 만하다. 사외이사 3인 이상 과반수로 이사회를 구성하고 이사회 심의·의결 사항을 명시하고 정관에 기재하도록 했다. 사내이사 등의 사외이사후보추천위원회 참여를 금지하는 등 사외이사 후보 추천 과정에서 현직 CEO 입김을 차단했다. 동시에 일정 수준 이상의 전문성을 지닌 인사를 사외이사로 선임하도록 적극적 자격요건 규정에 나선 것도 사외이사 독립성과 전문성을 높이려 고심한 내용이다.

사외이사 적극적 자격요건으로는 금융관련 전문지식 및 실무경험이 풍부한 자, 경영·법률·회계 등의 실무경험이 풍부한 자 등으로 명시했다.

감사위원을 3인 이상, 과반수의 사외이사로 구성된 사이외사후보추천위원회에서 추천하도록 하고 감사위원회의 책임을 높이기 위해 정기적으로 감사보고서를 금융위원회에 제출하도록 한데 이어 감사위원회 기능 강화를 위해 지원부서 설치 및 전문가의 조력을 받을 권리 등을 마련한 것도 고무적이다. 등기이사나 감사가 아니면서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 부행장, 전·상무 등 업무집행권을 행사하는 이른바 ‘업무집행책임자’ 임면을 이사회가 의결하도록 한 내용도 CEO 단독 인사권에서 집단 인사권으로 진전시킨 내용이다.

이들 업무집행책임자의 자격요건을 등기이사와 동급으로 나란히 놓았다는 점은 국제적 규제강화 트렌드와 상통한다. 그 동안 감독당국으로부터 제재를 받은 임원에게 자격을 제한했던 조치에 대해서는 법률적 근거를 확보했다. 준법감시인 임기를 3년으로 보장하고 사내이사 또는 업무집행책임자 가운데 선임하도록 한 것도 내부통제 시스템 개선에 도움이 될 전망이다.

금융회사마다 위험관리를 위한 기준과 절차를 두도록 의무화하고 위험관리위원회 및 위험관리책임자를 도입하도록 했다. 주식 취득으로 인해 대주주가 바뀌면 금융위원회 승인을 반드시 거치도록 했고 은행권에 적용되던 대주주 적격성에 대한 주기적 심사를 보험사와 카드사 등으로 확대했다.

◇ 보완 과제 거론·금융계 수용 여부 시금석 속출

첫술에 배부를 수 없고 완벽한 법안 역시 제출되기 어렵기 때문에 보완 작업의 여지가 있다는 지적이 많았다.

특히 금융계와 전문가들은 정책당국이 입안한 법안에서 감독당국 등 외부 개입에 관한 부분, 즉 관치나 권치 논란을 차단하는 내용이 담기지 않았다는 점을 꼬집고 있다.

은행권 또는 시장규율 필요성이 인정돼 규제 문턱이 높았던 금융투자업계에서 이미 정착단계에 있거나 모범적으로 앞서 도입한 곳이 있는 내용이 적잖이 등장했다는 점에서 획기적 진전이라고 보기 어려운 구석이 있다.

은행권과 금융투자업계의 경우 소수주주, 즉 지분율 0.5% 이상을 지닌 소수주주가 사외이사 후보를 추천할 수 있도록 했던 것을 모든 업권으로 확대했다. 이와 관련한 이슈는 법안 통과 이전에 은행권에서 돌출돼 있는 상황이다.

국민은행·국민카드 노조와 신한금융그룹 자회사 노조협의회가 우리사주조합을 통해 지주사 산하 자회사 경영에 막강한 영향을 행사하는 경영진 견제 노력을 선언하고 나선 만큼 어떤 결말을 맺을지 귀추가 주목된다.

아울러 학계 전문가나 금융계 안에선 이사회 및 사외이사 역할 강화에 고심한 것은 인정하면서도 제도나 관련 규정이 없어서 발생했던 문제가 아니라는 지적을 내놓고 있다. 고려대 박경서 교수는 심지어 “사외이사와 관련해 많은 법과 규정은 이사의 책임만을 강화하여 더 수동적인 사외이사들을 양산하거나 정부 개입빈도를 높일 가능성이 있다”고 염려했다.

◇ 이사회 독립성은 사람 문제, 주주 아닌 외부입김은?

익명을 청한 한 국책은행 고위관계자는 “사외이사 선임과정에서 CEO 영향력은 제도적 장치로 막기 어려운 측면도 있다”며 “사외이사 거수기 논란이 반복되는 가운데 사외이사 중심의 CEO추천위원회나 사외이사 추천위원회의 역할은 양날의 칼”이라고 지적했다. 현행 제도 안에서도 역할을 하자면 사외이사들이 얼마든지 할 수 있었고 대규모 부실 발생 또는 실적 악화요인 최소화가 가능했지만 CEO 사퇴는 있었을지언정 사외이사들이 책임을 진 사례가 별로 없었던 사실을 지적하는 목소리 또한 높다.

금융사 상근임직원이나 비상임이사 출신이 사외이사 후보가 되기 위한 냉각기간을 3년으로 확대한 것을 놓고 오히려 금융 전문성을 지닌 인재 풀을 제한하고 현장 격리 기간을 장기화하면 역효과가 생길 가능성을 지적하는 소리도 있다.

이와 관련 금융연구원 이시연 연구위원이 최근 낸 보고서에 따르면 바젤은행감독위원회 등 국제적 추세는 CEO를 포함한 집행임원까지 적격성을 지속적으로 살핀다고 한다. 그렇다면 현재 법안은 임원 적격성 부분에 일부 보완이 필요하다.

이 연구위원은 나아가 영국 금융감독청(FSA)는 금융사 경영진 전체에 대한 적격성을 심사하며 업무역량 관련 적정성을 살필 뿐 아니라 주요 임원에 대해서는 인터뷰를 거친다고 소개했다. 나라 밖에서 모범적으로 꼽히는 제도가 바다 건너 우리 나라에 와서 굴절될 여지를 걱정하는 것도 당국의 숙제다.

금융노조 한 관계자는 “우리 나라의 경우 금융감독당국이 금융사 임원 적격성을 심사한다면 곧바로 관치 논란에 휩싸일 것”이라며 “정책적 판단임을 앞세워 수시로 은행지주사와 은행 경영에 개입했다가 부정적 영향을 끼친 사례가 엄연히 있는 마당에 곧이곧대로 수용할 수 있을지 의문”이라고 말했다. 당국의 역할에 대한 불신이 일정 수준 유지되고 있는 상황에서 규제 틀과 살을 엄격히 하기만 한다고 해서 문제가 말끔히 해소되지 않을 것이라는 이야기는 이런 출처에서 고개를 내밀고 있는 셈이다.

이 밖에 2금융권에서는 금융사 지배구조에 대한 통합적 규제 필요성은 인정하지만 은행 외 타권역의 실정에 비춰 어긋나는 부분이 있다며 보완책을 요구하는 형편이다.

18대 국회 임기는 4월 총선이 끝나고 얼마 남지 않는다. 19대 국회로 공을 넘긴다면 하반기에나 공론화가 본격화 할 개연성이 있다.

〈 금융회사 지배구조에 관한 법률(안) 주요내용 〉



이사회의

감독기능 강화



사외이사의

독립성 및

전문성 제고







감사위원회의

경영진

감시기능 강화







임원제도의

정비





지배구조 내부규범

마련 의무화

내부통제제도 개선

위험관리 및

보수체계의 규율화

대주주 적격성

강화

-이사회는 사외이사 3인 이상의 과반수로 구성해야

-이사회의 심의·의결 사항을 명시하고 이를 정관에 기재

-이사회 의결을 거쳐 업무집행책임자를 임면

-이사회 내 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회 설치를 의무화

-사외이사 결격사유로 금융사 또는 그 계열사 상근임직원·비상임이사를 규정하면서 해당 임직원의 냉각기간을 3년으로 확대

-사내이사 등의 사외이사후보추천위원회 참여 금지 등 사외이사 후보추천절차를 개선

-사외이사의 역할 수행을 위한 전문성과 관련 적극적 자격요건을 규정함

-사외이사 아닌 감사위원에 사외이사의 결격사유를 준용

-감사위원 선임시 다른 이사와 분리하여 선출하도록 하며 이 경우 3%를 초과하는 의결권은 행사하지 못하도록 제한

-감사위원은 3인 이상, 과반수의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천

-감사위원회(감사)의 책임성 제고를 위하여 정기적으로 감사보고서를 금융위원회에 제출하도록 규정하면서, 감사위원회의 감독 기능 강화를 위하여 지원부서의 설치, 전문가의 조력을 받을 권리 등을 마련

-업무집행책임자*를 이사회의 의결을 거쳐 임면하도록 하고, 임원과 동일한 자격요건을 적용

-임원 제재시 향후 임원자격이 제한되는 근거를 법률상 마련

-상근임원이 다른 영리법인의 상무에 종사하는 것을 금지하고, 임직원 겸직시 금융위원회에 승인 또는 보고하도록 규정

-이사회 운영 등 지배구조에 있어서의 구체적인 원칙과 절차를 마련하여 이를 공지해야



-준법감시인 임기를 3년으로 보장하고, 사내이사 또는 업무집행책임자 가운데 선임

-위험관리를 위한 기준 및 절차 마련을 의무화하고, 위험관리위원회 및 위험관리책임자를 도입

-보수위원회를 마련하고, 임직원 성과보수에 대하여 일정기간 이연하여 지급

-주식 취득으로 인한 대주주 변경시 금융위원회의 승인을 받아야

-금융위원회는 대주주에 대하여 일정 기간마다 대주주 적격성 유지요건 부합여부를 심사하여야 하며 충족하지 못하면 요건충족명령, 주식처분명령 및 의결권을 제한

* 업무집행책임자란 이사·감사가 아니면서 명예회장·회장·부회장·사장·부사장·행장·부행장·전무·상무·이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될만한 명칭을 사용하여 금융회사의 업무를 집행하는 자로 대통령령에서 정하는 자임.



정희윤 기자 simmoo@fntimes.com