시세차익 노리는 ‘우회상장` 입구부터 막는다

우회상장할 때도 IPO와 비슷한 심사기준이 적용될 것으로 보인다. 또 지정감사인제를 도입해 재무제표의 신뢰성을 높이고, 질적심사도 강화해 비상장기업의 과대평가 관행도 손질할 전망이다.

자본시장연구원은 지난 2일 거래소에서 ‘우회상장선진화 방안’ 공청회를 열고 사실상 진입장벽이 없는 우회상장의 투명성을 높이기 위해 이같은 제도적 장치의 보완을 주장했다. 하지만 일부에선 이 같은 조치가 비용부담을 높여 M&A시장이 위축될 것이라는 우려도 나온다.

◇ 비상장기업 고평가 관행도 개선
자본시장연구원이 발표한 개선안에 따르면 개선방향은 크게 회계투명성, 비상장가치평가의 공정성, 실질적 규제 등 세가지다.

가장 주목을 받은 대목은 바로 IPO와 비슷한 수준으로 심사를 강화하는 것이다. 이를 위해 지정감사인 제도를 도입하고 감사보고서를 제출하도록 했다. 비상장기업의 분식회계를 들어오는 입구부터 철저히 막겠다는 것이다.

거품을 투자자에게 옮기는 비상장기업 고평가문제도 손질키로 했다. 우회상장 브로커가 미리 상장기업 지분을 취득하고 합병산정에 주도권을 쥔 뒤 비상장기업의 가치를 고평가하는 사례가 많다. 이같은 버블은 증시입성 뒤 거래소를 통해 옮겨져 투자자들이 피해를 입는다는 판단에서다.

이에 따라 수익, 상대가치의 기준을 정비하고 부실외부평가할 때 제재기준 등을 마련하도록 했다. 근본적으로 심사기준 강화로 실질적인 거래비용을 높여 우회상장으로 큰 시세차익을 낸다는 인식을 바꾼다는 것이다.

질적심사도 강화키로 했다. 이에 따라 우회상장할 때 거래목적이 단순히 시세차익을 노리는 것인지 M&A로 기업가치를 극대화하는 것인지 실질적인 기준도 마련된다. 그 일환으로 M&A가 △기업지배권 변동이 있고 △비상장사업자체가 상장효과를 가지는지 실질심사도 꾀할 방침이다.
또한 신종우회상장에 대응하도록 상장범위도 넓혔다. 이에 따라 M&A거래의 예측가능성을 높이기 위해 대표적인 우회상장유형을 열거해주며 주식스왑, 영업양수, 현물출자 등을 통한 제3자배정 신주발행뿐만 아니라 구추매출 등으로 넓힐 계획이다.

◇ 비용부담이 많아 M&A시장 위축도 우려

한편 패널들 사이에서도 개선방안을 놓고 M&A관계자와 정책당국 사이에서도 온도차가 드러났다. 고창현 김&장 법률사무소 변호사는 “상장, 비상장기업의 M&A에서 기본원칙은 비밀성, 신속성”이라며 “지정감사인제를 두면 기본원칙이 훼손된다”고 부정적인 입장을 밝혔다.

박성호닫기박성호기사 모아보기 SV인베스트먼트 대표이사도 “M&A할 때 상장심수준이 높으면 감사, 상장주선대리인 등이 필요하고 이는 비용부담으로 확대돼 투자메리트가 떨어진다”며 “상장 이후 실적압박으로 오히려 회계부실, 주가조작 등 부작용을 낳을 것”이라고 우려했다.

반대로 금융당국은 우회상장규제에 찬성 쪽으로 기울었다. 김병재 코스닥시장본부 상무는 “심사의 기본원칙은 기업의 재무제표가 믿을 수 있다는 것이 전제”라며 “신뢰할 수 있는 재무제표를 제출하도록 지정감사인같은 제도적 장치가 필요하다”고 말했다. 최진영 금융감독원 회계서비스1국 국장도 “우회상장법인 시스템적으로 문제가 노출돼 회계투명성을 높이기 위해 우회상장강화 회계재무정보의 신뢰성을 검증하는 제도적 장치가 필요하다”고 강조했다. 그는 특히 “회계투명성을 높이기 위해 회계등록법인제도 추진해 감사퀄리티 강화하겠다”며 “우회상장 뒤에도 해당기업은 일정기간 감리할 필요도 있다”고 밝혀 눈길을 끌기도 했다.

이날 주제를 발표한 김갑래 연구원은 “우회상장을 규제하면 M&A가 위축된다는 우려가 있는데, 그 문제는 엄밀히 말해 벤처특례, 장외시장활성화의 문제”라며 “오히려 불건전한 M&A를 미리 예방해 M&A시장을 건전성을 높여 활성화된다”고 주장했다.

한편 이날 선진화방안은 거래소, 금융위 등 정책당국의 연구용역을 받아 마련돼 실제 정책에도 반영될 가능성이 높은 것으로 알려졌다.



최성해 기자 haeshe7@fntimes.com