[이슈분석] 베일벗은 생보사 상장안 무엇을 담고있나

생보사는 ‘주식회사’, 계약자 ‘채무자’

“내부유보금 외 다른 차익배분 어렵다”

지난 17년동안 끌어온 생보상장 관련 논란을 종식시킬 단초가 마련됐다.
생보사 상장자문위원회(위원장 나동민 KDI금융팀장)는 13일(오늘) 예정돼 있는 생보 상장 공청회에 앞서 지난 12일 대한투자증권 4층 대회의실에서 ‘생보 상장 언론 브리핑’을 개최하고, 생보 상장 초안을 발표했다.

지난 2월 증권선물거래소 산하에 구성된 생보사 상장자문위원회는 30여차례의 토론을 거쳐 생보사 상장의 가장 큰 걸림돌이었던 생보사의 성격을 규정하는 동시에 계약자의 지위, 계약자 배당의 적정성 등을 검토, 생보사 상장방안 초안을 마련했다.



◇ 생보사는 주식회사다

생보사 상장의 가장 큰 논란거리인 ‘생보사 성격’에 대해 생보사 상장자문위원회가 ‘주식회사’로 봐야 한다는 입장을 밝혔다.
생보사 상장자문위원회는 국내 생보사는 법인의 설립 및 출자관계, 의사결정기구, 계약자의 권리와 의무 등을 종합적으로 고려할 때 상법 및 보험업법상 주식회사가 아님을 인정하기 어렵다며 사실상 생보사를 ‘주식회사’로 규정했다.

나동민 상장자문위원장은 “국내 생보사는 형태면에서 상법 및 보험업법에 의해 주주의 납입자본금으로 설립된 주식회사”라며 “계약자 권리·의무 측면에서도 국내 생보사들이 상호회사와 같은 방식으로 운영됐다는 견해가 있으나 계약자가 상호회사의 사원과 같이 의결권이 없고, 주주로서 일반채권자에 대해 책임을 지지 않는 등 상호회사의 사원과는 차이가 존재하는 점 등을 비춰볼 때 형식적·실질적으로 주식회사임을 부인하기 힘들다”고 말했다.

또한 “유배당보험의 판매는 생보사 설립형태와는 직접적인 관계가 없다”고 강조했다.

실제로 일본의 협영생명이나 대만의 국태인수 등 외국생보사들의 경우 유배당 상품판매 비중이 100%에 달하지만 주식회사로 인정받고 있다.


◇ 내부유보액은 ‘계약자 몫’

생보 상장을 전제로 한 자산재평가에서 적립된 내부유보액에 대해 생보사 상장자문위원회는 ‘회사의 배당준비금’이 아닌 계약자 몫으로 봐야 한다고 주장했다.

지난 1990년 재평가처리지침에 따라 적립된 내부유보액 1540억원(삼성 878억원, 교보 662억원)에 대한 논란이 지속되자 생보사 상장자문위원회는 내부유보액은 계약자의 몫으로 보는것이 타당하다는 입장을 밝혔다.

이는 내부유보액은 궁극적으로 계약자배당에 사용될 재원으로 결손보전에 사용되더라도 추후 주주가 다시 보충하도록 재평가처리지침에서 밝히고 있는만큼 부채적 성격을 부인하기 힘들다는 설명이다.

특히 결손보존후 주주가 다시 보충토록 명문화한 것은 주주에게 한시적으로 Credit-line 기능만을 제한적으로 부여한 것에 불과하다는 주장이다.

생보사 상장자문위원회는 “내부유보액은 미국과 캐나다 감독회계에서 계약자에 대한 배당재원으로 규정하고 있는 계약자 몫의 ‘미할당잉여금’과 유사하다”며 “이러한 사실을 감안하면 내부유보액을 현행 자본계정에서 부채계정으로 전환하는 것도 고려해 볼 필요가 있다”고 말했다.



◇ 과거 계약자배당은 ‘적정 수준’

생보사들의 과거 계약자배당에 대해 생보사 상장자문위원회는 자산할당(Asset Share)방법과 옵션모형을 이용한 결과 과소배당이 이뤄졌다고 보기 힘든만큼 그 수준은 적정한 것으로 판단된다고 밝혔다.

생보사 상장자문위원회는 시민단체들이 과거 생보사들이 순익을 냈음에도 불구하고 배당을 하지 않았다며 계약자배당이 부적절하다고 주장하고 있지만 90년대 초 이전까지 국내 생보사들은 회사의 경영상황과는 관계없이 정부의 배당지침에 따라 배당을 실시했다고 설명했다.

실제로 77~88년까지의 계약자 배당내역을 살펴보면 국내 생보사들은 배당전손실이 발생하거나 결손이 누적된 경우에도 계약자배당을 실시하곤 했다.

또한 생보사 상장자문위원회는 보험계리측면에서 배당과 관련해 국제적으로 공인받고 있는 자산할당방법을 사용해 여러 가지 상황별로 계약자배당에 대한 적정성을 살핀 결과 계약자배당은 적정 혹은 과대수준으로 조사됐다고 밝혔다.



◇ 상장시 계약자 주식배분은 없다

“상장차익은 경영리스크를 안고 있는 주주의 몫으로, 계약자에 대한 주식배분은 없다. 다만 재산재평가·유가증권 재평가 차익을 배분하는 것을 고려중이다”

생보사 상장자문위원회는 기존 내부유보금 외의 다른 자산차익을 계약자 배당으로 돌릴 수 있는 근거가 미흡하다는 입장을 거듭 강조했다. 그러나 이에 대한 선결조건인 상장 전 기존자산의 재평가에 대해선 법적 근거가 없어 어렵다는 입장을 표명하기도 했다.

나동민 위원장은 “자산재평가제도가 지난 2000년 폐지되면서 이를 통한 자산평가가 불가능하다”며 어려움을 밝히기도 했다.



안영훈 기자 anpress@fntimes.com