[이슈진단] 금융지주회사법 46조

조흥 “상환우선주 허용시 법은 사문화될 것”

신한 “근거없다” 일축…정부·업계 “법규 위반은 아니다”


제46조(금융지주회사의 출자) 금융지주회사는 당해 금융지주회사의 자기자본을 초과하여 자회사의 주식을 소유할 수 없다. ...(이하생략).



■ 조흥 신한지주 조달방식 문제있다

조흥은행을 비롯한 금융계 일각에서는 금융지주회사법 46조는 지주회사가 외부 자금 조달을 통해 무분별하게 자회사를 매입하는 것을 방지하기 위해 만들어진 조항인 만큼 신한지주의 상환우선주 방식 자금조달은 사실상의 법규 위반이 아니냐는 주장을 펴고 있다.

지주회사법 46조에서는 지주회사가 자기자본을 초과해 자회사 지분을 소유할 수 없도록 하고 있다.
이에 신한은행 등의 자회사 지분을 제외한 자기자본이 3000억원에 불과한 신한지주는 조흥은행 인수를 위해 필요한 1조7000억원의 현금조달을 위해 JP모건을 주간사로 삼아 의결권이 없고 일정기간이 지나면 약정금액을 추가로 지급하고 인수하는 ‘상환우선주’ 1조6000억원어치를 발행키로 했으며 나머지 1000억원은 BNP 파리바가 증자에 참여하는 형식으로 자금을 조달할 계획이다.

우선주 발행을 통해 자금조달과 자기자본 확충을 동시에 진행하겠다는 것.

조흥은행이 문제 삼는 부분은 ‘상환우선주’ 발행을 통한 1조6000억원의 자금조달방식이다.

‘상환 우선주’ 방식은 원리금 상환 및 사실상의 이자 부담이 발생하는 만큼 ‘차입’이나 마찬가지라는 주장이다.

조흥은행 관계자는 “만일 신한지주와 같은 방식이 가능하다면 고배당을 미끼로 얼마든지 M&A자금을 조달할 수 있을 것”이라며 “만약 상환우선주 같은 방식의 자금조달이 허용된다면 무분별한 자회사 인수를 막기위해 만든 46조 조항은 사문화 될 것”이라고 말했다.



■ 업계 정부, 문제 없다

이에 대해 신한지주는 자금조달 방식에 대한 위법성 문제는 이미 충분한 법률 검토를 거친 사안이라며 조흥측 주장은 매각 저지를 위한 ‘발목잡기’ 일뿐이라고 주장하고 있다.

정부측에서는 ‘상환우선주’ 발행을 통한 자금조달은 46조 조항에 위배되지 않는다는 입장이다.

특히 정부는 법 제정 취지에 대한 문제는 이해당사자가 판단할 사항이 아니라며 불쾌해 하고 있다.

이에 대해 업계 전문가들은 조흥은행의 논리가 합당한 면도 있으나 현행 법상으론 문제의 소지가 없다는 주장이다.

우리금융지주회사 법규실 관계자는 “지주회사법 46조가 지주회사의 자회사 편입을 제한하기 위해 제정된 것은 사실이지만 신한지주의 상환우선주 방식은 말 그대로 주식발행 방식을 통한 자본 확충인 만큼 법률상 문제가 되지 않는다”고 말했다.

금감원 관계자는 “법 규정을 임의로 확대 해석하는 것은 문제가 있다고 본다”며 “공자위에 지주회사법을 제정한 재경부가 참여하고 있는 이상 문제가 있다면 이미 고려가 됐을 것”이라고 말했다.



김정민 기자 jmkim@fntimes.com