[식품기업 지배구조 리포트]⑤ ‘크라운해태그룹, 지배구조 정점에 3세 경영

[한국금융신문 유선희 기자] 최근 3년 사이 음식료 기업들의 지주사 전환 물결이 거셌다. 지주사 전환 요건이 까다로워지기 전 지분 구조 정리에 나선 이유에서다. ‘순환출자 해소’, ‘지배구조 개편을 위한 합병’이 명분이었지만 ‘자사주의 마법’ 덕분에 오너들의 지배력이 공고해지는 결과를 낳았다. 식음료 기업들의 지주사 전환 과정을 살피고 과제도 짚는다. 〈편집자 주〉

크라운해태그룹은 사실상 ‘3세 경영’에 돌입한 주요 회사 가운데 하나다. 1945년 창업자인 고 윤태현 회장이 설립한 ‘영일당제과’가 사업 모태다. 지주사로 완전히 전환한 건 2017년이다. 당시 크라운제과의 인적분할로 크라운해태홀딩스가 존속법인이 됐고 식품사업 부문을 담당하는 크라운제과가 신설됐다. 이 과정에서 경영권은 윤영달 크라운해태제과그룹 회장에게서 장남인 윤석빈 사장에게 전달됐다. 아울러 그룹 지배력은 한층 공고해졌다.

현재 지주사 크라운해태홀딩스는 상장사인 크라운제과와 해태제과식품을 포함해 10여개 회사를 지배하는 구조다. 크라운제과(39.5%), 해태제과식품(60%), 해성농림(95.4%), 씨에이치테크(100%), 아트밸리(100%), 영그린(100%) 등 주요 계열사에 직접적인 지배력을 미치고 있다.
크라운해태홀딩스는 두라푸드가 최대주주(보통주 지분율 38.08%), 윤영달 회장이 2대주주(11.32%)다. 제과 사업을 영위하는 두라푸드는 윤석빈 사장이 최대주주(59.6%)인 회사이며 나머지 지분도 오너 일가가 들고 있어 ‘가족 회사’으로 분류할 수 있다. 매출액의 99%가 크라운제과와 해태제과와의 내부 거래에서 나온다. 지난해 말 기준 두라푸드의 매출액 186억원 가운데 184억원이 크라운제과와 해태제과에서 발생했다.

매출액과 순이익을 놓고 보면 사업 볼륨은 크라운제과보다 해태제과가 더 크다. 지난 1분기만 봐도 크라운제과의 매출액과 순이익은 각각 1009억원, 64억원이었고 해태제과는 각각 1390억원, 74억원을 기록했다. 2005년 윤 회장이 해태제과를 인수할 때도 ‘크라운제과가 배보다 배꼽이 큰 회사를 삼킨다’는 말이 나돌 만큼 규모 차이가 났다. 해태제과는 인수된 이후 윤영달 회장의 사위인 신정훈(50) 대표가 이끌고 있다. 크라운제과 경영권은 윤석빈 사장에게 주면서 크라운제과와 해태제과의 각자경영 체제가 만들어졌다.

크라운해태홀딩스의 지주사 전환 과정은 깔끔하고 빠르게 진행됐다. 인적분할 직전인 2016년 9월 두라푸드가 갖고 있던 부동산 임대업체 해성농림의 지분을 당시 크라운제과가 310억원에 매입했다. 이후 10월21일 크라운제과의 지주회사 전환을 발표했고, 그로부터 4일 뒤 윤영달 회장이 크라운제과 주식 105만주를 각각 두라푸드(60만주)와 윤석빈 사장(45만주)에게 넘겼다.

회사 매각으로 실탄을 미리 확보한 두라푸드는 윤영달 회장이 갖고 있던 크라운제과 주식을 193억원에 사들일 수 있었다. 이전부터 크라운제과에 재직하고 있었지만 지분은 없었던 윤 사장이 후계자로 공표된 시점이기도 하다. 그 결과 두라푸드의 크라운제과 지분율은 20.06%에서 24.13%로 높아져 최대주주에 올라섰고, 윤 회장의 크라운제과 지분율은 27.38%에서 20.06%로 낮아졌다.

지주사 전환 이후 크라운해태홀딩스는 현물출자 유상증자를 진행했다. 사업회사 크라운제과 주주가 보유 주식을 지주사인 크라운해태홀딩스에 넘기는 대신 크라운해태홀딩스 신주를 교부받는 식이다. 두라푸드는 크라운제과 지분을 공개매수 물량으로 내놓고 크라운해태홀딩스의 신주와 교환해 크라운해태홀딩스의 최대주주로 올라설 수 있었다. 인적분할을 하면 기존 주주들은 보유지분율 만큼 신설법인의 주식을 받을 수 있는데, 이 주식을 지주회사에 현물 출자하는 방식으로 지주회사 주식을 얻을 수 있다.
반면 두라푸드와 윤 사장 외 다른 주주들은 유상증자에 참여하지 않았다. 유상증자 이후 두라푸드와 윤 사장의 지분율은 큰 폭으로 뛰었고, 지난 3월말 기준으로 두라푸드는 지분율을 38.08%까지 끌어올렸고, 윤석빈 사장은 4.57%로 3대 주주로 등극한 상태다. 윤 사장의 크라운해태홀딩스 지분은 미미해도, 두라푸드의 홀딩스 지분과 합치면 40%를 넘어선다. 결과적으로 윤 사장이 홀딩스의 지분을 증여받거나 대거 확보하지 않고도 실질적인 지배력을 확보할 수 있게 된 셈이다.

인적분할 후 크라운제과 경영은 장완수 대표이사가 맡았으나, 장 대표는 지난 3월 임기 만료로 퇴임하고 후임으로 윤 사장이 선임됐다. ‘윤석빈 사장-두라푸드-크라운해태홀딩스-크라운제과’로 이어지는 직·간접적 지분율과 경영권에서 알 수 있듯, 윤석빈 사장이 승계의 열쇠를 쥐게 된 것이다.

올해 들어 윤 회장은 4세들에게 지분을 나눠주고 있다. 지난 5월 윤 회장이 보유했던 지주사 주식 168만103주 가운데 12만주를 6명의 손자, 손녀에게 각각 2만주씩 증여했다. 이에 따라 윤 회장의 지분율은 11.09%에서 10.3%로 낮아졌다. 윤 회장이 증여한 지분은 1억8700만원씩 총 11억2200만원 규모다.

유선희 기자 ysh@fntimes.com