김소영 금융위 부위원장 “CB, 대주주 사익 추구 수단으로 악용…무관용 일벌백계” [2024 금융위 정책 돋보기]

[한국금융신문 전한신 기자] “정부는 전환사채가 더 이상 대주주의 편법적인 ‘사익(私益)’ 추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 계획입니다. 전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 ‘무관용’ 원칙에 입각해 일벌백계할 예정입니다.”

김소영 금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기) 부위원장은 23일 한국거래소에서 개최된 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’에서 이같이 밝혔다.

김 부위원장은 “많은 전문가는 콜옵션‧리픽싱과 같은 부가 조건에 크게 의존하는 우리나라의 전환사채 시장이 미국, 유럽연합(EU)과 같은 선진시장과는 사뭇 다르다고 지적하고 있다”며 “과도하게 위험을 회피하려는 투자자의 성향과 어떠한 방법으로든 자금을 조달하고자 하는 기업의 수요가 결합돼 다소 비정상적인 모습으로 성장한 측면이 있다는 의견”이라고 말했다.
그는 “전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 비교적 안전한 채권의 성격과 수익성이 높은 주식의 특성을 동시에 가지고 있다”며 “특히 우리나라의 경우 투자매력을 높이는 콜옵션, 리픽싱 조건과 결합돼 중소·벤처기업의 주요한 자금조달 수단으로 자리매김해 왔다”고 설명했다.

다만 “일각에서는 이러한 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생했다”며 “이에 따라 정부는 최대주주의 콜옵션 행사한도를 제한하고 사모 전환사채에 대해 주가 상승 시 전환가액 상향조정을 의무화하는 등 관련 제도를 개선했고 경제적 실질이 사실상 유사한 상환전환우선주에 대해서도 전환사채에 준하는 규제를 도입했다”고 설명했다.

하지만, 김 부위원장은 그러나 이 같은 노력에도 불구하고 콜옵션·리픽싱 부여 비중이 최근 들어 다시 상승하고 있고 전환사채를 활용한 불공정거래 사례도 여전히 계속되고 있는 상황이라며 전환사채 시장의 주요 문제점들을 짚었다.

먼저 전환사채 발행·유통과정에서의 투명성 부족을 지적했다. 김 부위원장은 “대부분 사모형태로 발행되는 전환사채의 특성상 전환권 행사와 같은 중요한 정보가 시장에 적시에, 충분히 제공되지 못하고 있다”며 “이에 따라 시장의 ’감시‘와 ’견제‘의 기능이 작동하지 못할 소지가 있다”고 말했다.

이어 임의적인 전환가액 조정(refixing)에 따른 문제가 있다며 “전환가액 조정은 구체적이고 합리적으로 정해져야 하지만, 일부는 모호한 규정 등을 이용해 임의적으로 전환가액을 조정하는 사례가 있다”며 “일반주주의 지분가치가 과도하게 희석되는 문제가 발생하고 있다”고 했다.
또한 콜옵션, 리픽싱과 같이 전환사채에 부여된 조건을 활용해 불공정거래에 악용할 가능성이 있으며 무자본 인수합병(M&A)나 시세조종과 같은 행위와 결합되면서 투자자 피해가 발생하고 있다고 지적했다.

김 부위원장은 이 같은 문제점을 적극적으로 개선하기 위해 공개세미나에서 제기된 현장의 목소리를 광범위하게 수렴하는 한편, 실제 정책 집행과정에 대해서도 꼼꼼히 점검해 제도개선 방안을 마련했다고 설명했다.

먼저 전환사채 시장의 투명성을 제고하겠다고 밝혔다. 김 부위원장은 “발행과 유통과 관련된 공시 의무를 강화해 시장에 충분한 정보가 적시에 제공될 수 있도록 하겠다”며 “콜옵션 행사자, 만기 전 취득한 전환사채 처리계획과 같이 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보가 보다 투명하게 공개될 수 있도록 하겠다”고 밝혔다.

이어 일부 기업이 특정인에 대한 이익 제공 목적으로 임의적으로 전환가액을 조정해 주주가치를 훼손하는 문제를 적극 개선하겠다“며 ”전환가액이 시가를 적절히 반영하도록 산정기준 및 조정 방법을 구체화하는 한편 증자, 배당 등 자본변동 시에는 해당 주식의 실제 가치 변동을 정확히 반영해 전환가액이 조정되도록 관련 규정을 명확히 하겠다“고 강조했다.

또한 김 부위원장은 ”전환사채를 활용한 불공정거래 조사를 강화하고 적발된 사례에 대해서는 엄중하게 제재하겠다“며 ”금융위, 금융감독원, 거래소 등 관계기관 간 유기적인 협력 하에 적발된 불공정거래에 대해서는 엄중히 제재하는 한편 향후에도 관계기관의 조사역량을 집중해 철저히 대응해 나가겠다“고 덧붙였다.

전한신 한국금융신문 기자 pocha@fntimes.com