"물적분할 때 주주보호 정책 기재해야"…기업지배구조보고서 가이드라인 개정

[한국금융신문 정선은 기자] 기업들은 올해 5월까지 제출하는 기업지배구조보고서에 물적분할 등 기업소유구조 변경 시 주주보호를 위한 회사 정책을 마련해 기술해야 한다.

또 계열기업 등과 내부거래시 주주에 대한 설명이 강화된다. 최고경영자 승계정책도 명확히 기재해야 한다.

금융위원회(위원장 고승범닫기고승범기사 모아보기) 6일 이같은 내용을 포함해 '기업지배구조보고서 가이드라인'을 개정한다고 밝혔다.
이번 개정은 최근 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경시 주주권리 보호 요구가 높아지고, 올해부터 기업지배구조보고서 관련 의무공시 대상이 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사로 확대되는 점을 고려했다.

개정 가이드라인을 보면, 물적분할, 합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 회사정책 등을 기술하도록 했다.

물적분할이란 모(母)회사의 특정 사업부를 분리하여 신설회사로 만들고, 신설된 자(子)회사의 주식 전부(100%)를 소유하여 지배권을 확보하는 기업분할 제도다. 최근 일부 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하면서 논쟁이 됐다.

이에 따라 '기업은 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다'는 세부원칙을 신설했다.

금융위는 근본적인 제도개선을 강구하는 한편, 회사와 주주간에 자율적으로 이해관계를 조정할 수 있는 방안을 우선 시행한다고 제시했다.

금융위 측은 "상기 원칙에 따라 회사는 소유구조 변경시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 스스로 마련해 보고서에 기술해야 하고, 없는 경우에는 그 사유 및 향후계획 등 설명해야 한다"고 말했다.

또 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가해서 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 했다.

금융위는 "상장기업이 물적분할 등 지배구조를 변경하는 경우 기업 스스로 주주보호를 위한 정책을 마련해 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 유도하는 것"이라고 밝혔다. 예시로 소액주주와의 간담회 개최, 물적분할 후 자회사의 상장절차 엄격화, 배당확대·자사주 매입 등 주주 환원 정책 강화 등을 꼽았다.

아울러 금융당국은 물적분할 후 자회사 상장 관련 주주보호 방안 추가도 검토할 것이라고 밝혔다. 금융위 측은 물적분할 후 자회사 상장 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련, 물적분할 후 자회사 상장심사시 기업의 주주와의 소통 노력에 대한 내실있는 심사 등을 예시했다.
또 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 정보공개 및 통제를 강화하기로 했다. 현행 상법상 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요하다.

개정 가이드라인에 따르면, 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 했다.

최고경영자 승계정책에 대해서도 승계정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 정책의 주요내용을 문서화해서 기업지배구조보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정된다.

또 현행 자산규모 1조원에서 2조원 사이의 기업의 경우 올해부터 기업지배구조보고서 공시 의무 대상에 포함되나 감사위원회 설치의무는 없는데, 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 함으로써 내부통제를 강화하도록 유도한다.

이 밖에 주총 이전 주주 대상 정보제공 시점 관련 주총 4주전 통지 여부를 명확히 기재하고, 사외이사 활동 평가도 실제 평가 실시내역을 기재하는 경우만 원칙을 준수한 것으로 인정한다.

외부감사인 선임/의사소통의 경우 관련 회의·협의 횟수는 대면·화상회의만 인정한다. 이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비(性比) 항목도 추가한다.

금융당국은 이번에 개정한 기업지배구조보고서 가이드라인은 올해 보고서 제출시한인 2022년 5월 31일부터 바로 적용한다고 밝혔다.

또 한국거래소와 한국상장회사협의회는 가이드라인 주요 개정사항에 대해 올해 3~4월 안내·교육을 실시하기로 했다.

거래소와 한국기업지배구조원은 올해 하반기 6~9월 중 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조보고서 공시현황에 대한 점검을 실시하기로 했다.

금융당국 측은 "점검결과를 바탕으로 우수공시법인에 대해서는 불성실공시법인 지정 유예 등 포상을 통해 충실한 공시를 장려하고, 기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등의 경우에는 거래소의 정정공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과된다"고 밝혔다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com