최태원 회장 등기이사 복귀, 국민연금 반대 이유는

[한국금융신문 고영훈 기자] SK주식회사의 2대 주주인 국민연금이 18일 열리는 정기 주주총회에서 최태원닫기최태원기사 모아보기 회장의 등기이사 복귀 안건에 반대할 것으로 알려지면서 이목이 집중되고 있다.

15일 관련업계에 따르면 국민연금은 과거 최 회장이 업무상 배임과 횡령 혐의로 회사에 피해를 끼친 것으로 인해 등기이사 복귀는 부적절하다며 반대의사를 표명할 전망이다.

앞서 세계적인 의결권 자문기구인 ISS(Institutional Shareholder Services)도 지난주 SK 주식회사의 외국인 주주들에게 최 회장의 등기이사 선임 건에 반대할 것을 권고했다. ISS는 모건스탠리 캐피털 인터내셔널의 자회사로 세계 최대 규모의 의결권 자문사 중 하나다.
SK 관계자는 “SK 이사회에서 최 회장의 등기이사 선임 건을 결정했기 때문에 예정대로 진행할 것이다”라며 “국민연금의 반대가 크게 영향이 있을 것으로 보이진 않는다”고 말했다.

최 회장 SK주식회사 지분의 23.4%, 여동생인 최기원 행복나눔재단 이사장은 7.46%를 보유하고 있다. 여기에 최 회장 우호지분을 합치면 50%를 넘는다. SK주식회사의 주식 8.57%를 보유하고 있는 국민연금과 외국인 주주(23%) 중 일부가 반대 의결권을 행사해도 최 회장의 등기이사 복귀 안건이 통과할 가능성은 클 것으로 전망된다.

국민연금은 지난해 6월 SK 주식회사와 SK C&C의 합병 안건이 상정된 임시 주총에서도 반대 의결권을 행사했지만 출석 주주 86.9%의 찬성으로 합병안은 통과됐다. 당시 ISS는 양사의 합병에 대해 긍정적인 평가를 했었다.

하지만 이번엔 ISS가 최 회장의 등기이사 선임 건에 대해 반대 의견을 나타내 반대표가 늘어날 가능성을 배제할 수 없다. 혹시 모를 주총에서의 표 대결에 대비해 SK그룹 측은 국내외 기관 등을 상대로 우호지분 확보를 진행하고 있는 것으로 알려졌다.

◇ 국민연금 의결권 행사
이같은 국민연금의 반대 표명은 의결권 행사 지침과 관련이 있다.

국민연금은 투자한 주식에 대해 연금 가입자 및 수급자에게 이익이 되는 방향으로 의결권을 행사할 수 있는데 이는 ‘국민연금보유주식 의결권행사지침’을 따르고 있기 때문이다. 주주가치 증대에 기여하는 방향과 책임투자요소를 고려해 모든 보유 주식에 대해 의결권을 행사할 수 있는 것이다. 다만 보유지분율이 100분의 1 미만이고 보유비중이 국내주식의 경우 국내주식 전체 대비 1000분의 5 미만인 경우는 행사하지 않을 수도 있다.

의결권 행사는 원칙적으로 공단이 행사하며 공단에서 찬성 또는 반대의 판단을 하기 곤란한 안건은 ‘주식 의결권 행사 전문위원회’에서 의결 내용에 따라 수행한다.

지난달 29일 열렸던 삼성정밀화학의 정기 주주총회에서 있었던 감사선임 건에 대해서도 국민연금은 ‘최근 5년이내 상근임직원’이라는 사유를 들어 세부기준 29조에 의거해 반대권리를 행사한 바 있다.

최 회장은 회삿돈을 횡령한 혐의로 2013년 1월 법정 구속돼 지난해 8월 15일 광복절특사로 사면을 받고 풀려난 전력이 있다.

국민연금 의결권 행사지침에 따르면 ‘법령상 이사로서의 결격사유가 있거나 기업가치의 훼손 내지 주주권익 침해 우려가 있을 경우 국민연금은 사내이사(등기이사) 후보 안건에 반대할 수 있다’고 규정돼 있어 최 회장의 전력은 반대 사유에 해당할 수 있다. 국민연금은 16일 강면욱 기금운용본부장이 주관하는 투자위원회를 열어 이 안건에 대해 논의한다.

지난해 코스피 상장사 주주총회에서 기업 측의 주총안건에 대한 반대율은 국민연금의 경우 14.5%인 것으로 나타났다. 이는 다른 기관의 반대율에 비해 높은 수치로 전문가들은 평가했다.

관련업계 전문가는 “국민연금은 다른 기관에 비해 의결권 행사를 충실히 해왔던 곳이다”라며 “다른 기관들은 반대를 기피하는 경우가 많았다”라고 말했다.

국민연금 관계자는 “과거의 이사 선임과 관련해 과도한 겸임이거나 주주 권리를 침해한다고 판단되면 검토를 해서 반대할 수 있다”며 “형사처벌로 인해 국민연금이 반대했던 사례가 있지만 상황에 따라 판단은 바뀔 수 있다”고 설명했다.



고영훈 기자 gyh@fntimes.com