금투협 ‘표준무보증사채 수탁계약서’ 개정

한국금융투자협회(회장 황건호)는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)별로 각각의 특성을 반영한 수탁계약서 표준(안)을 마련해 투자자 보호를 골자로 하는 ‘표준무보증사채 수탁계약서’개정을 추진한다고 밝혔다.

이번 개정안은 발행회사의 지급불능위험 증가행위 등을 제한하고 위반시 구제방법 등을 규정함으로써 투자자를 보호하기 위한 발행회사와 채권모집수탁회사간의 계약이다.

금투협이 이번 수탁계약서 개정을 추진한 배경으론 무엇보다 채권 대중화에 따른 투자자 보호 필요성이 증대된데 따른 일환으로 풀이된다.
실제 CB, BW 등 신종사채의 투자수익과 위험을 결정하는 주요 조건의 명시 등과 관련한 표준적인 가이드라인 제공이 필요하다는 논의가 지속됐던 것.

현재 일반채권(Straight Bond)用 수탁계약서 외에 신종사채용 수탁계약서가 별도로 없어, 전환가격조정 등 중요조건 관련 분쟁가능성도 내포돼 지적거리로 꼽힌다. 일례로 A코스닥기업이 무상감자를 실시해 주당가치가 상승했어도 관련조항 미비를 이유로 기 실행된 신주인수권부사채의 행사가격을 인상하지 않아 주주이익이 침해됐다며 주주들이 소송을 제기한 바 있다.

또한 소액 채권투자 활성화로 개인 등 자기보호가 취약한 투자자 계층 증가한 점도 이번 개정이 필요한 이유로 꼽힌다.

자기보호 능력이 취약한 일반투자자의 증가로 수탁회사의 권한과 의무 강화를 통한 투자자보호 필요성 증대중인 상황.

이에 이번에 개정된 수탁계약서 표준안은 실효성 보강 등을 통한 투자자보호가 관건이 될 전망이다.
우선 신종사채(CB,BW,EB)와 연계된 Equity를 고려한 표준(안)을 마련해 사채권자를 보호한다는 방침인 것.

즉 신종사채의 전환가, 행사가 조정 등과 같이 투자자의 이해와 밀접한 주요사항의 변경 등 사항을 명시하도록 표준(안)을 마련해 주주와 사채권자간 혼선을 방지하고 투자자를 보호한다는 취지인 셈이다.

실효성 보강을 통한 사채권자 보호 일환으론 △수탁회사의 권한과 책임 강화 △업태(業態) 등을 감안한 발행회사의 의무 현실화 △상법(商法)과의 조화를 통한 법적 안정성 제고 △협회의 공시기능 강화를 통한 잠재투자자의 접근성 강화 등이 보강된다.

한편 이번 개정안은 외부 법률검토 (’09.12~’10.4)에 이어 이해관계자 의견수렴을 위한 T/F 운영(’09.12~’10.4)과 외부 전문가 의견수렴(’10.4)을 거쳐 공청회 성격의 시장참여자 의견수렴 절차 (’10.6)를 밟아 나간다.
이에 오는 8월 중 관계기관 협의를 거쳐 개정을 완료하고 금년 11월부터 시행이 진행될 계획이다.

협회측은 금번 개정(안) 마련을 통해, 실효성 보강을 통한 수탁회사 기능 활성화로 투자자보호 강화와 회사채 발행 원활화를 기대하는 모습이다.

이와 관련 금융투자협회 채권부 성인모 부장은 “전문 신탁회사 중심으로 제도가 발전한 금융선진국과 우리나라는 시장발전 과정과 단계가 다르고, 수탁계약서가 발행회사-수탁회사간의 자율적인 계약인 점을 감안했다”며 “이번 개정안은 외국의 사례 보다는 우리 현실에 맞는 내용, 이해관계자간 경제적 균형에 치우침이 없도록 제도개선을 추진하게 됐다”고 전했다.



김경아 기자 kakim@fntimes.com