횡령·배임시 퇴출 적용시점 등 고민

금융위원회와 증권선물거래소가 마련해 내년부터 시행을 앞두고 있는 ‘상장·퇴출제도 선진화 방안’은 한 마디로 상장을 위한 진입문턱을 낮추고, 부적격 상장기업의 퇴출을 강화해 건전하고, 우량한 기업들로 구성된 경쟁력 있는 시장을 만들겠다는 계획이다.

지난 21일 여의도 증권선물거래소 국제회의장에서는, 준비기간을 포함해 2년 가까이 진행된 이번 ‘상장·퇴출제도 선진화 방안’에 대한 업계와 학계 전문가들의 의견수렴을 거치는 공청회가 열렸다.

◆ 제도개선 “환영” & “미흡” = 제도 개선의 초점은 △기업경영의 자율성 제고 △국내외 우량기업의 원활한 상장환경 △상장절차 간소화 및 소요기간 단축 △맞춤형 상장요건 도입 △퇴출제도의 선진화 △법제환경 변화에 대응한 제도 정비에 맞춰져 있다.
이번 제도 선진화의 가장 큰 특징이라 할 수 있는 상장요건의 다변화·한계기업의 원활한 퇴출 방향에 대해서 각계 전문가들은 국제적 정합성에 맞고, 시장경쟁력을 확보할 수 있다는 긍정적 판단을 내렸다.

무엇보다 그동안 상장기준중 획일적인 규모요건을 제시함에 따라 기업과 산업별 특성을 제대로 반영하지 못하고 있다는 지적이 있었다. 그러나 이번 제도 개선안에 이를 보다 탄력적으로 적용할 수 있도록 함에 따라 비상장기업들의 상장 편의를 높일 수 있다는 평가다.

과거 규모요건으로 자기자본 규모와 매출액 기준만을 제시했지만 이번 개선안으로 앞으로는 시가총액을 규모 지표로 추가해 상장기업 입장에서 보다 시장진입을 수월하게 할 수 있다는 것.

이같이 자기자본과 매출액 등의 기준은 기업의 과거실적을 통해 상장요건을 규정해 기업의 미래가치를 반영한 주식시장에서 과연 적절하고 절대적인 잣대가 될 수 있는가 하는 비판이 일었다. 매출액 규모는 상장을 위한 요건으로서 보다 경영성과 요건으로 이전토록 한 것도 이같은 점을 고려한 판단이다.

이에 따라 시가총액 및 현금흐름 등의 새로운 측면에서의 기업의 평가잣대를 적용해 유·무형 자산 규모 및 미래의 현금창출능력 등을 시장에서 평가한 규모 측정치로 사용할 예정이다.
이와 함께 상장을 위해 소액주주 분산과 의무공모 비율 등이 해외시장에 비해 너무 높은 기준을 요구하고 있어 상장이 쉽지 않았지만 이를 완화했다. 이는 경영권 위협에 노출되는 것을 꺼리는 일부 비상장기업들에게도 상장을 추진할 수 있는 요인으로 작용할 것이란 전망이다.

이날 공청회에 패널로 참석한 대우증권 정중명 IB본부장은 “이번 선진화 방안이 상장예비 기업들에 대한 수혜가 예상된다”며 “지난해 말에도 상장추진 기업의 시간과 각종 부담을 덜어준 것으로 평가한다”고 말했다.

그는 “과거처럼 상장을 위해 기업들이 재무구조를 인위적으로 맞추기보다 산업별 특성을 고려해 상장을 추진할 수 있는 점이 큰 도움이 될 것”이라고 예상했다.

제도의 유연성을 살려 일부 산업들에게 미래성장 가능성을 인정해주고, 감가상각이 많고 연구개발 비용이 들어가는 바이오, 대규모 장치산업, 신재생에너지 사업 등을 영위하는 기업들이 상장을 추진하는 데 보다 도움이 될 것이란 설명이다.

◆ 퇴출 소급적용 어렵다 = 원활하고 접근이 용이한 진입요건 완화가 오른쪽 날개라면 이와 균형을 맞춰야 할 왼쪽 날개로 부실기업의 퇴출 강화도 추진된다. 이번 개선안에서는 코스닥 상장기업들이 4년간 연속 적자를 내면 관리종목으로 편입하고, 5년째에도 이익을 내지 못하면 상장을 폐지하는 안을 담고 있다.

또한 재무건전성이 낮은 기업의 우회상장 가능성을 낮추고, 횡령이나 배임, 분식회계 등의 사고 유발 기업에 대해서는 거래소의 심사를 거쳐 상장폐지 여부를 결정하기로 하는 등 퇴출요건을 보다 강화했다.

그러나 전문가들은 이에 대해 원칙적 동의와 찬성을 표시하면서도 실무적 어려움에 대해 우려를 표명했다. 무엇보다 이같은 규정에 대한 소급적용을 놓고 실효성 논란이 일었다.

이번 제도가 내년부터 시행된다 하더라도 현재 시장에서 이같은 상황에 처해있는 코스닥 기업들에게는 향후 5년간의 시간벌기가 가능해지는 것이 아니냐는 것이다. 또한 횡령·배임 사건이 발생했을 때 과연 이의 적용시점을 언제로 해야 하는지도 논란거리다. 코스닥등록법인협의회 김재찬 부회장은 “개별 기업의 증자나 분할을 어떤 관점에서 편법과 합법의 기준으로 나눌 수 있는지의 판단의 주체와 근거에 대한 명확한 기준이 없다”고 물었다.

김 부회장은 “횡령·배임에 대해서도 확인 및 적용시점을 어떻게 정할 것인지, 법원의 1차 판결이 나는 시점까지는 상당한 시간이 소요되는 경우도 많다”며 현실적인 실효성에 대한 의문을 제기했다.

이와 함께 퇴출을 위한 실질심사제도 강화를 위해 실질심사위원회 설치를 제안하고 있는 것에 대해서도 기존의 상장위원회 이외의 또 다른 기구를 만든다는 것이 비효율이 아니냐는 비판도 나왔다.

아울러 우회상장에 대해서는 개선안 보다 강화된 기준이 필요한 것이 아니냐는 평가도 나왔다.

반면 다면적인 기업의 M&A 정책을 고려할 때 우회상장 요건 강화가 중소기업의 M&A 시장을 위축시킬 수도 있다는 우려도 표명했다.

이같은 상반된 논란에 대해 금융위원회 이명호닫기이명호기사 모아보기 자본시장과장은 “지난 2년간 이번 개선안을 준비하면서 많이 고민했던 측면이 시장의 발전을 위해 시장의 자율성을 부여하는 점에 있었지만 그와 동시에 투자자 보호라는 측면도 함께 병행하면서 어려움이 있었던 것이 사실”이라고 설명했다.

이 과장은 “당위성이라는 측면에서 접근했지만, 계약적·공법적 관계에서의 법률적인 안정성도 고려해야 했기에 많은 고민이 됐다”며 “진입에 대해 문호를 열고, 퇴출에 대해서는 보다 엄격하게 적용하는 것이 상장사와 투자자에게 모두 이로운 원칙”이라고 덧붙였다.

▲22일 서울 여의도 증권선물거래소에서 ‘상장·퇴출제도 선진화’ 공청회가 열렸다.



배동호 기자 dhb@fntimes.com