[IT M&A 중간점검]부진 거듭하는 코스닥 M&A

IT M&A펀드 활용 늘려가며 성공예감



코스닥시장에서 M&A(인수합병)가 좀처럼 활성화 되지 못하고 있다. 제도적으로 합병절차가 까다로워 M&A추진이 힘든데다 특히 주식매수청구권에 대한 부담이 가장 큰 장애물로 작용하고 있다.
코스닥등록법인협의회 정강현 부회장은 “주가손실을 최소화하려는 수단으로 주식매수청구권이 남용되는 바람에 현금흐름이 나쁜 벤처기업들의 인수합병이 무산되고 있는 실정”이라고 말했다. 이 같은 어려움에도 불구, 지난해 말 출범한 IT M&A펀드는 계획대로 운영하며 차근차근 M&A 성공사례를 만들어 가고 있다.



◆ 제도 벽앞에 주저 앉은 M&A

많은 시간과 비용을 들여 합병을 추진해도 중간에 무산된다는 것이 현재 코스닥 M&A의 가장 큰 문제다. 올 들어 불과 4건이 M&A에 성공한 반면 1건이 합병 추진과정에서 무산됐다. 지난해는 2건, 2002년에 5건, 2001년에 6건이었고 2000년에는 8건이나 합병과정에서 거래가 취소됐다.

주식매수청구권에 대한 부담 때문에 합병이 제대로 이뤄지지 않고 있는 것이다. 합병계약서에 주식매수청구권을 행사한 주식수가 발행주식총수의 일정비율을 넘으면 합병계약 자체를 무효로 한다는 내용을 포함시키는 사례가 늘어나다 보니 이 같은 문제가 발생한다.
당초 주주를 보호하는 수단으로 이용돼야 함에도 불구하고 투자손실을 최소화하려고 회사에 손실보전을 요구하는 탓에 현금흐름이 나쁜 벤처들은 어쩔 수 없이 합병을 포기하게 된다.

실제 등록법인 A사가 비공개법인 B사를 흡수합병하는 과정에서 양사 주주총회가 모두 합병을 승인한 것을 두고 양사의 채권금융기관이 변제를 요구하는 이의를 제기하자 이를 감당하지 못한 양사는 결국 합병 포기를 선언했다.

정강현 부회장은 “주식매수청구권 수량을 합리적으로 조정하거나 시장에서 자본을 회수할 수 있는 공개법인의 주식에 대해 청구권을 인정할지에 대해 점검해야 한다”라고 말했다.

◆ IT M&A펀드는 선전
스틱아이티투자와 KTB네트워크가 정보통신부의 IT M&A펀드의 운용사로 활동한 지 1년이 다돼간다. 당초 계획대로라면 첫해 총 펀드규모의 20%를 투자해야 한다. 총 600억원 규모의 펀드를 운용하는 KTB네트워크는 현재까지 4개 업체에 130억원을 투자했다. 당초 계획 120억원보다 많은 규모. A사에 98억원, B사 17억원, C사 10억원, D사에 6억원 투자했다.

디스플레이 패널을 검사하는 반도체 검사 장치를 생산하는 A사는 프라이머리 CBO를 인수하고 BW(신주인수권부사채)를 신규 발행하는 방법으로 인수했다. A사는 프라이머리 CBO의 만기로 상환자금이 급하게 필요했던 상황으로 KTB가 2900만주의 주식을 인수해 경영권을 획득한 일명 바이아웃 방식이다. 800억원의 M&A펀드를 운용하는 스틱아이티투자도 현재까지 3개회사에 투자했다. LED사업을 하는 A사와 휴대폰 부품업체인 B사 및 전자부품 제조업체인 C사가 스틱에서 M&A를 추진한 곳이다.

A사는 올해 300억원 매출을 예상할 정도로 실적이 좋았으나 지속적인 설비투자가 절실한 상황이었다. 뿐만 아니라 향후 유망 성장사업으로 평가받은 곳으로 스틱은 전통 제조업체와 공동으로 경영권 인수에 나섰다.

C사의 경우는 지난해 매출액 350억원에 순이익 20억원을 기록한 건실한 등록기업으로 신규투자를 위해 현금확보가 필요했다. 하지만 대주주가 보유주식을 팔고 싶어도 2년 매각금지규정과 낮은 주가로 발만 동동 구르는 상황이었다. 이때 스틱은 비등록업체인 디스플레이 설비회사와 함께 C사를 인수함으로써 이 회사는 우회등록을 통해 코스닥에 진입하고 C사는 신규사업에 진출이 가능하게 됐다.

스틱아이티투자 구경철 M&A본부장은 “전통 제조업체의 사업다각화 목적과 코스닥기업의 경쟁력 제공, 재무구조 개선 등의 필요가 맞물리는 M&A 사례가 늘어날 것”이라고 말했다.



한기진 기자 hkj77@fntimes.com