주식매입 선택권 ‘무효화’ 가능성

지난 3월24일 이후 주식매입선택권을 받은 기업(41개)중 56%(23개)에 해당하는 회사의 임직원이 이 권리를 내놓을 위기에 직면했다. 위기에 직면한 23개 기업중에는 부산은행 외환은행 리젠트종금 동양종금 하나증권 리젠트증권 교보증권 메리츠증권 한빛증권 신한증권 등 금융기관도 10곳(44%)이나 된다.

2일 증권업계에 따르면 스톡옵션 부여 기업이 늘어나면서 정부가 편법적 주식대여를 막기 위해 도입한 ‘주식매입선택권 부여방법을 주총 특별 결의사항으로 정한다(증권거래법 시행령 제84조의6)’는 규정을 일부 기업이 지키지 않고 이사회에 자의적으로 위임해 스톡옵션 부여방식(신주발행ㆍ자기주식교부ㆍ주가차액보상 등 3가지)을 결정하고 있다.

문제는 주총에서 스톡옵션 지급방법을 이사회에 위임하는 행위가 ‘포괄적 위임’에 해당하느냐는 것이다. 증권업계 관계자는 “몇몇 법률 전문가에게 자문을 구한 결과 이같은 관행이 법에서 금지하고 있는 ‘포괄적 위임’ 행위에 포함된다”며 “올 3월24일 이후부터 지금까지 지급된 스톡옵션중 이사회의 선택에 따라 부여방식이 결정된 경우는 모두 무효화될 가능성이 있음을 통보받았다”고 주장했다.
지난 3월24일부터 9월30일까지 이같은 방식으로 스톡옵션을 지급했던 기업은 부산은행 외환은행 메리츠증권 등 거래소 상장 11개 기업과 주성엔지니어링 터보테크 핸디소프트 등 코스닥 등록 17개 업체 등이다. 이들 기업은 임직원이 지나치게 스톡옵션을 많이 지급받고 있다고 불만을 품는 소액주주가 소송을 제기해 패소하게 되면 그때까지 부여한 주식매입선택권을 모두 무효화해야 한다.

현행법에서는 포괄적 위임 행위가 불특정 다수의 권리를 침해한다는 해석에 따라 전면 금지시키고 있다. 스톡옵션도 주총에서 주주의 의사에 따라 결정되지 않고 회사의 이해관계자가 모인 이사회에서 결의할 경우 일반주주의 권리를 침해할 수 있다는 것이다.

그러나 한국상장사협의회에서 스톡옵션 표준모델 제정에 관여했던 한 관계자는 “스톡옵션 지급방법을 주총을 통해 결의하지 않고 이사회에 관련 권한을 위임하는 행위는 ‘포괄적 위임’에 포함되지 않는다”고 반박했다.



문병선 기자 bsmoon@kftimes.co.kr