영풍 대표 2명 구속 와중에 MBK와 계약…실질적 결정권자는 누구

[한국금융신문 곽호룡 기자] 지난 2024년 9월 영풍과 사모펀드 MBK파트너스가 고려아연 주식 공개매수를 앞두고 체결한 경영협력계약과 관련해 영풍에서 의사결정을 실질적으로 주도한 인물이 누구인지 여부에 업계 관심이 쏠린다. 계약 체결 당시 영풍 대표이사 2명이 모두 구속 상태였고 독립이사(옛 사외이사) 3명만 이사회에 참석한 가운데 계약을 승인했기 때문이다.

금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 영풍은 2024년 9월 12일 이사회를 열고 '고려아연 주식 공개매수 및 고려아연 기본계약서 체결의 건'을 의결했다. 당시 영풍 이사회는 사내이사 2명과 독립이사 3명 등 총 5명으로 구성돼 있었다. 그러나 사내이사인 박영민·배상윤 대표이사는 모두 불참했다. 박병욱·박정옥·최창원 독립이사 3명만 참석해 안건을 승인했다.

영풍은 사업보고서에 두 대표이사의 불참 사유를 '구금'이라고 기재했다. 같은 달 25일 열린 이사회에서 '본건 기본계약서 변경의 건'을 의결할 때도 두 대표이사는 참석하지 않았다. 결과적으로 경영협력계약 체결과 변경 모두 독립이사 3명의 의결로 이뤄졌다.

두 대표이사가 구속된 것은 석포제련소에서 발생한 근로자 사망 사고와 관련이 있다. 2023년 12월 석포제련소에서 정련 과정의 불순물을 담은 탱크 모터 교체작업에 참여한 근로자 4명이 아르신 급성중독 증상으로 병원에 이송됐으며 이 중 1명이 사망했다. 대구지검 안동지청은 2024년 9월 23일 박영민 당시 대표이사를 중대재해처벌법 위반 혐의로, 배상윤 당시 대표이사 겸 석포제련소장을 산업안전보건법 위반 등 혐의로 각각 구속기소했다.

이처럼 회사의 대표이사 2명이 모두 구속된 상태에서 회사의 주요 자산인 고려아연 지분과 관련한 계약이 체결됐다는 점에서 당시 의사결정 과정에 대한 의문이 제기된다. 특히 장형진 고문은 영풍의 총수이자 MBK와 함께 경영협력계약의 당사자로 참여한 인물이다. 대표이사들의 부재 속에서 장 고문이 계약 체결을 주도했는지, 계약 조건에 대한 협의와 최종 판단이 어떤 과정을 거쳐 이뤄졌는지가 살펴볼 대목이다.

이사회가 계약 내용을 충분히 검토했는지도 쟁점이다. 이사는 회사에 대한 선관주의 의무와 충실의무를 부담한다. 회사의 주요 자산에 영향을 미치는 계약을 승인할 때는 거래 조건이 회사에 미칠 손익과 위험을 따져 합리적인 판단을 내려야 한다. 특히 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권 행사와 처분 조건까지 MBK와의 계약으로 제한했다면 회사의 이익을 보호하기 위한 검토가 적절히 이뤄졌는지 따져볼 필요가 있다는 게 법조계의 시각이다.

최근 재판부가 MBK와 영풍의 경영협력계약 관련 문서제출명령을 확정하면서 계약 조건도 논란이 되고 있다. 법조계와 증권업계 등에 따르면 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 MBK와 공동으로 행사하고 MBK에 해당 주식에 대한 콜옵션을 부여하는 내용 등이 담긴 것으로 알려졌다.

콜옵션 대상은 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주다. 행사 가격은 주당 70만 원에 연 5%의 이자를 가산하는 방식으로 설정된 것으로 전해졌다. 고려아연 주가가 콜옵션 행사 가격을 웃돌 경우 영풍은 시장에서 직접 주식을 매각했을 때보다 낮은 가격에 지분을 넘길 수 있다. 주가 상승에 따른 이익을 충분히 누리지 못하는 구조라는 지적이다.