국내외 자문사, 고려아연 '감사위원 분리선출 확대' 찬성 권고…MBK·영풍 선택은?

[한국금융신문 곽호룡 기자] 고려아연 정기주주총회를 앞두고 국내외 주요 의결권 자문사들이 잇따라 권고안을 발표하면서 MBK파트너스·영풍 연합의 대응에 이목이 쏠리고 있다. 특히 상법 개정 취지를 반영한 ‘분리선출 감사위원 2인 확대’ 안건에 대해 글로벌 및 국내 자문사들이 일제히 찬성 의견을 내놓으며 양측의 공방이 치열해지는 양상이다.

지난 11일 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스는 ‘2026년 고려아연 정기주주총회 의결권 권고 보고서’를 내고 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 안건에 대해 찬성을 권고했다. 또 집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 역시 ‘이사 5인 선임’안을 적절하다고 밝혔다.

ISS 역시 분리선출 감사위원의 수를 2인으로 확대하는 안을 지지하는 한편 이번 주총의 핵심 쟁점으로 ‘이사 수 선임안’을 꼽으며 ‘이사 5인 선임’ 안건이 합당하다고 설명했다.
국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원과 한국ESG평가원, 서스틴베스트 역시 두 안건 모두에 찬성 의견을 피력했다.

고려아연 이사회는 오는 9월 시행 예정인 개정 상법을 선제적으로 반영하고자 유미개발의 주주제안인 ‘분리선출 감사위원 확대’와 ‘집중투표제 기반 이사 5인 선임’ 안건을 상정한 상태다. 현행 상법상 분리선출 감사위원은 1명이지만, 개정안은 이를 2인으로 확대하도록 규정하고 있다.

업계에서는 이번 주총에서 정관 변경이 무산되거나 MBK·영풍 측 제안대로 이사 6인 전원을 선출해 이사 정원(19명)이 모두 채워질 경우, 향후 추가 분리선출 감사위원을 뽑지 못하는 법적 불확실성이 발생할 수 있다고 지적한다. 이 경우 별도의 임시주총 개최 등 추가적인 비용과 공정상의 리스크가 발생해 거버넌스 측면에서 부담이 될 수 있다는 분석이다.

MBK·영풍 측은 분리선출 확대 원칙에는 동의하면서도, 특정 후보자에 대해서는 반대한다는 입장을 자문사에 전달한 것으로 알려졌다.

이에 대해 ISS는 "이사수를 5명으로 정하는 안은 최근 법개정 취지와 부합한다"며 "MBK·영풍 측이 단기적인 전략적 이익을 위해 구조적 지배구조 개선을 미루는 것은 적한 메시지가 아니다"고 했다.
한편 자문사들은 MBK·영풍 측이 제시한 주주제안 일부에 대해서도 부정적 의견을 냈다.

글래스루이스는 신주 발행 시 이사의 충실 의무 명문화는 기존 상법과 관계에서 혼란을 초래할 수 있고, 우려를 해소하는 방법을 확인할 수 없다며 배척했다. 또 집행임원제는 “이사가 집행임원을 겸임하는 것을 금지하는 조항에 대해서는 의문이 제기된다”며 “자기감독 문제를 해소하는 것은 가능하다 하더라도 이를 정관에 명시적으로 규정해야 할 필요성에 대한 근거가 필요하다”고 밝혔다.

ISS는 액면분할 안건에 대해 반대를 권고하며 “지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐으나 MBK·영풍의 반대로 효력이 정지된 안건을 다시 상정하는 것은 적합하지 않다”며 “통과되더라도 소송이 이어지는 동안 상장 절차 등이 불가능할 가능성이 매우 높다”고 지적했다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com