[THE COMPASS] ‘공개매수 추진’ 롯데렌탈, 코리아 ‘소액주주’ 디스카운트 드러낸 거래

[한국금융신문 이성규 기자] 텍사스퍼시픽그룹(TPG)이 롯데렌탈 잔여 지분 전량을 주당 5만9000원에 인수하기로 결정했다. 기존 지배주주로부터 사들인 가격과 동일한 수준으로 책정되면서 의무공개매수 논란에서 벗어나게 됐다. 차입을 통해 잔여 지분을 사들이는 만큼 이자부담이 따른다. 이는 배당으로 상쇄 가능하다는 전략적 판단이 깔린 것으로 풀이된다. 하지만 이번 거래는 롯데렌탈 사례가 지배주주를 위해 일반주주가 차별받는 국내 증시 디스카운트의 근본적 문제를 드러냈다는 점이 주목된다.

6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 TPG는 롯데렌탈 주식 1409만7325주(38.83%)에 대한 공개매수를 진행한다. 앞서 TPG는 호델롯데와 부산롯데호텔이 보유한 지분 61.17%를 1조3105억원에 사들였다. 공개매수를 통해 롯데렌탈 지분 100%를 확보한다는 계획이다.

그간 롯데렌탈은 매각 과정에서 상당한 잡음이 있었다. TPG에 앞서 홍콩계 사모펀드인 어피니티 파트너스가 롯데렌탈 지분 56.2%를 확보하는 과정에서 주당 단가를 7만7115원으로 책정했다. 당시 롯데렌탈 시장 가격은 약 2만9000원으로 경영권 프리미엄만 165%에 달했다.
문제는 그 다음이었다. 롯데렌탈은 어피니티를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 결정했다. 주당 발행가액은 2만9180원으로 소액주주 입장에서는 유증으로 가치 희석이 불가피했다. 반면, 최대주주인 호텔롯데와 부산롯데호텔이 일반주주 프리미엄까지 모두 가져가는 구조였다.

호텔롯데·부산롯데호텔 향한 지속된 비판

기업 인수 과정에서는 통상 ‘경영권 프리미엄’이 존재한다. 미국 등 선진국에서는 인수자가 20~50% 가량 웃돈을 주고 지분을 사들인다. 하지만 국내 시장에서는 이 수치가 비정상적으로 높아지는 사례가 다수였다.

그간 IB업계에서는 지배주주에게만 프리미엄을 적용하고 일반주주들은 가치를 제대로 평가받지 못하는 부분을 지적해왔다. 특히 한국기업거버넌스포럼가 이 문제를 집중적으로 조명했으며 이 때 늘 등장하는 대표적인 사례가 롯데렌탈이었다.

앞서 언급한 것처럼 165%에 달하는 프리미엄을 롯데렌탈 지배주주에게 제공해 일반주주 몫까지 가져가고 있다는 것이다. 게다가 유상증자까지 동원해 지배주주와 인수자만 유리한 구조를 만든 셈이다.

이를 두고 한국기업거버넌스포럼은 ‘코리아 디스카운트’가 아닌 ‘코리아 소액주주 디스카운트’라며 지배주주와 비지배주주 차별화 문제를 꼬집었다. 기업이 가치제고를 하지 않아도 지배주주는 ‘프리미엄’을 통해 얼마든지 제 가치를 받을 수 있기 때문이다.

TPG, 일반주주도 동일 가격 적용

롯데렌탈 실적은 어피니티가 지분 확보를 시도할 당시와 비교할 때, 개선됐다. 하지만 TPG가 인수한 주당 가격은 오히려 낮아졌다. 이는 롯데그룹과 어피니티의 거래가 일반주주들에게 얼마나 큰 손해인지 여부를 가늠할 수 있다.

현재 국회에서는 의무공개매수 제도 개정안이 선행매수 조항을 유지한 채 본회의를 통과할 가능성이 높아지고 있다. 하지만 TPG의 롯데렌탈 인수 사례는 ‘주주평등’이라는 측면에서 이번 개정안에 대한 논란은 더욱 거세질 수 있다. 반면, TPG는 이러한 논란에서 완전히 벗어난 셈이다.

인수금융 이자부담…배당으로 상쇄 가능

TPG는 지난 8월 호텔롯데·부산롯데호텔과 주식매매계약을 맺은 뒤 취득자금을 자기자금 1조2059억원, 차입금 1046억원으로 신고했다. 이번 공개매수 역시 인수금융(KB증권·우리은행)을 활용하며 규모는 8317억원이다.
공개매수에 사용되는 차입금(8317억원) 이자율은 약 5.85%(트랜치 A 최소 금리, 트랜치 B는 CD+연 2.0% 변동금리)다. 연간 이자만 487억원에 달한다. 지난 3년간 롯데렌탈 배당총액은 약 440억원 수준이다. 이자부담은 대부분 배당으로 상쇄되며 롯데렌탈이 성장할수록 남는 구조가 된다.

투자은행(IB) 관계자는 “과거 롯데렌탈 매각은 전형적인 소액주주를 배제한 거래였다”며 “TPG가 주주차별 없이 동일 가격으로 매수하게 되면서 관련 사안이 더 부각된 모습”이라고 말했다. 그는 “의무공개매수 제도 개정안에 대한 논란이 지속되는 가운데 이번 거래 사례가 영향을 미칠 수 있다”고 덧붙였다.

이성규 한국금융신문 기자 lsk0603@fntimes.com