증권사 IB, 의무공개매수 득과 실 ‘물밑 셈법’ [다음 주자 ‘의무공개매수제’ (하)]

[한국금융신문 정선은 기자] 의무공개매수제 도입 논의가 다시 속도를 내고 있다. 금융위원회는 올해 하반기 우선 입법과제로 추진하겠다고 명시했다. 경영권 거래에서 일반주주도 프리미엄을 공유해야 한다는 총론은 공감대가 형성됐다. 다만 공개매수 의무 범위 등에 대한 합의가 필요하다. 제도 도입 시 M&A 시장은 거래구조 자체가 바뀔 수 있다. 증권사 IB 부문이 어떻게 평가하고 대비하고 있는지 현장 목소리 중심으로 살펴본다. <편집자 주>

"의무공개매수제에 대한 시장 우려의 핵심은 자금부담 확대에 따른 거래 위축 가능성입니다. 공개매수 주관, 자금조달 자문 등 관련 수요는 오히려 늘어날 수 있으나, 전체 시장 사이즈가 줄어들면 이 증가분을 상쇄할 수 있다는 부담이 존재합니다."

증권업계에서는 의무공개매수제 도입 시 M&A(인수합병) 시장의 거래 구조 변화 가능성에 주목하고 있다.
다만, 아직 법안이 확정되지 않은 만큼 실제 딜에 적극적으로 반영하기보다 신중하게 대응하는 분위기로 전해졌다.

한편, 메가 딜 중심으로 M&A 시장이 개편되는 흐름 속에서 대형 증권사와 중소형 증권사 간 IB 부문 양극화가 심화될 가능성도 제기된다.

불확실성 증대냐, 부가가치 제고냐

19일 증권·IB 업계에 따르면, 국내 증권사들은 금융당국이 올해 하반기 우선 입법 추진과제로 지목한 의무공개매수제 관련 현업에서 물밑 대응을 이어가고 있다.

매수 범위(잔여 지분 100% 공개매수 의무 여부 또는 50%+1주 기준 적용 여부) 최종 설계가 관건인 가운데, 아직 법제화 이전인 만큼 다양한 거래구조를 검토하며 신중하게 대응하는 상황으로 전해졌다.

증권업계 A 관계자는 "제도 도입 시 딜 당 수익 측면에서는 긍정적이지만, 반면 딜 볼륨(규모) 측면에서는 부정적으로 판단하고 있다"고 말했다.
A 관계자는 "공개매수 사무취급 수수료, 인수금융 주선·확약 수수료가 거래마다 발생하고, 거래구조가 복잡해지는 만큼 자문의 부가가치도 올라갈 것으로 보고 있다"며 "그러나 인수 부담 증가로 인해 상장사 경영권 거래 자체가 줄어들 수 있다"고 설명했다.

결국 IB 업계가 보는 핵심 변수는 ‘거래 건수 감소분을 딜당 수익 증가가 상쇄할 수 있느냐’로 모인다.

증권업계 B 관계자는 "IB 주관사 입장에서는 공개매수 자문, 인수금융, 구조화금융, 주주 커뮤니케이션, 공정가치 검토 등 추가 업무가 발생하는 점은 긍정적"이라며 "하지만, 인수자 입장에서는 필요 자금이 커지고 거래 불확실성이 높아져 일부 거래는 위축되거나 비상장사·소수지분 투자·단계적 인수 등으로 구조가 바뀔 수 있다는 우려도 있다"고 제시했다.

관계자 B는 "현재는 최종 매수 범위, 가격 산정 기준, 예외 사유, 유예 기간 등이 확정되지 않았기 때문에 실제 딜 문서나 금융약정에 본격 반영한다기보다는 신규 상장사 M&A 검토 단계에서 민감도 분석이나 대안 구조 검토 차원으로 반영하는 분위기에 가깝다"고 덧붙였다.

A 관계자도 "아직 법제화 전이고, 통과되더라도 상당한 유예기간이 부여될 것으로 예상되는 만큼, 진행 중인 딜의 가격과 구조에 직접 반영되는 단계는 아니다"고 전했다.

증권사 C 관계자도 "인수비용 증가 및 거래 종결 불확실성 증가로 시장 위축 가능성이 있다고 예상한다"며 "그러나, 아직 최종 법안이 확정되지 않았고 관련 가이드라인 나오지 않았으므로 어느 정도 구체화되면 반영될 것으로 보인다"고 말했다.

또 다른 증권사 D관계자는 “아직 법제화 이전 단계라 실제 반영은 우려하는 수준에 그치고 있다”며 “다만, 최근 일부 딜에서 일반주주 엑시트(exit) 보장을 미리 강화하는 방식으로 선제 대응하는 정도"라고 설명했다.

제도 도입 시, 단기적으로 거래비용과 절차 부담이 커질 수 있지만 중장기적으로는 일반주주 보호와 거래 투명성이 높아져 공개매수 기반 M&A 시장이 보다 정교해질 가능성이 있다는 목소리도 나온다.

증권업계 B 관계자는 "IB 입장에서는 단순 지분 양수도 자문보다 자금조달, 공개매수, 주주 대응, 거래구조 설계를 결합한 종합 자문 역량이 더 중요해질 것으로 보고 있다"고 판단했다.

대형-중소형 증권사 IB 격차 확대

의무공개매수제 도입 시 증권업계에 미치는 영향은 비대칭적일 가능성이 높다.

기존에 해외 네트워크가 탄탄하고 ECM/DCM(주식/채권자본시장), 인수금융 등 IB 트랙레코드가 풍부한 대형 증권사에 수혜가 집중될 것이라는 전망이 나온다.

반면, 중소형 증권사는 대규모 M&A 딜과 인수금융에서 경쟁 우위를 확보하기 어렵다. 대신 '틈새 시장(Niche market)' 공략이 필요하다고 평가된다.

향후 M&A 시장 전망은 AI(인공지능)가 주축이 되고 대형 딜이 주도할 것이라는 전망이 우세하다.

삼일회계법인 삼일PwC경영연구원은 '2026년 M&A 시장전망' 리포트에서 “AI 투자 수퍼 사이클에 따라 AI의 영향력이 M&A 시장에서 본격화되고 있다”며 “또, 대형 거래 증가와 중소형 거래 위축이라는 ‘K-커브’ 양극화가 심화될 것으로 예상한다”고 제시했다.

자본배분의 중요성이 증대되고 있다고 꼽혔다. 삼일PwC 리포트는 “한정된 자원을 효율적으로 배분하기 위해 비핵심 자산 및 사업부 매각 즉 ‘카브 아웃’(Carve-out)과, 전략적 제휴 등이 증가할 것으로 보고 있다”고 설명했다.

투자업계 E 관계자는 "PE(사모펀드) 시장에 드라이파우더(미집행약정액) 대기 자금을 감안하면, 인수금융, 자문시장 확대 등이 예상된다"며 "상법 개정 등 주주권 강화 움직임에 따라 기업구조 재편 증가 가능성도 열려 있다"고 제시했다.

결국 의무공개매수제는 증권사 IB에게 새로운 수익원 확대 기회가 될 수 있지만, 거래 위축이 현실화될 경우 경쟁 심화를 부르는 변수로 작용할 전망이다.

E 관계자는 "메가 딜이 부각되면 국내보다 해외 유수 IB들에게 더욱 기회 요인이 될 가능성도 있다"며 "향후 금리 인상 등 매크로 상황도 비용 측면에서 변수"라고 덧붙였다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com