기업거버넌스포럼, 새 정부에 제언 "상법 개정 필요…자사주 소각 의무화 해야"

[한국금융신문 정선은 기자] 한국기업거버넌스포럼이 차기 정부 출범 후 자본시장 최우선 과제로 상법 개정을 통한 이사의 주주 충실의무 도입을 지목했다.

자사주가 금고주의 형태로 장부에 남아있지 않도록 자사주 소각 의무화도 필요하다고 강조했다.

한국기업거버넌스포럼은 22일 이 같은 내용을 포함한 '차기 정부를 위한 자본시장 7대 과제'를 제시했다.
포럼은 국제금융계에서 한국 투자의 최대 걸림돌은 투자자 보호 제도가 부재하다는 점이라고 지적했다.

포럼은 "지난 4월 17일 국회 재표결에서 아깝게 부결된 상법 개정안이 새 정부 출범 후 바로 국회에서 재발의 되어 입법화되면 좋겠다"며 "상법 개정은 코리아 디스카운트(한국증시 저평가) 해소의 첫 단추를 끼우는 것이다"고 강조했다. 또, 비상장법인 및 스타트업의 거버넌스 문제도 심각하다며, 정공법인 상법 개정이 필요하다고 덧붙였다.

아울러 포럼은 "상법 개정과 함께 이사의 배임 행위에 대한 증거 확보와 민사적 책임 부여를 명확히 하는 디스커버리 제도가 도입되어야 할 것이다"고 제시했다.

둘째로, 포럼은 자사주 소각 의무화가 필요하다고 제언했다. 자사주를 기존 보유분 즉시 소각, 향후 매입분 3개월 내 소각토록 하는 것이다.

포럼은 "자사주는 경영권 방어 수단이 될 수 없다"며 "자사주는 지배주주 자금이 아닌 회사의 현금으로 즉 주주의 돈을 매수한 것으로, 자사주가 금고주의 형태로 장부에 남아있으면 대규모 주가 디스카운트 요소가 된다"고 말했다.
선진국에서는 자사주를 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분이라고 짚었다. 포럼은 "임직원 주식보상 등 투명한 사용처가 있는 경우를 제외하고 일괄 소각하는 것이 일반주주 입장에서 합리적이다"며 "향후 매입분에 대해서는 3개월 내 소각을 모범정관에 도입하길 권한다"고 제언했다.

세 번째, 배당소득 분리과세를 도입하고 세율 인하가 필요하다고 제시했다.

포럼은 "금융소득이 연 2000만 원을 초과하면 장기투자자도 배당에 최고세율 50%를 적용하는 것은 문제가 많다"며 "이중과세이고 자본시장 발전 측면에서 장기투자를 저해하는 요인이다"고 말했다. 안정적인 기업에 배당투자를 목적으로 하는 중장년층에는 가혹한 세금으로, 현실적으로는 지배주주가 대부분 최고세율 적용을 받는데 이는 높은 배당을 꺼리는 요인이 된다고 포럼은 짚었다.

포럼은 "배당소득세를 분리과세하고 배당금 2000만원 초과 시 15~20%의 세율을 적용하면 합리적이라 생각된다"고 제언했다.

네 번째로, 자회사 상장 원칙적 금지와, 예외시 모회사 주주 보호 방안이 필요하다고 제시했다.

포럼은 "한국은 세계에서 모회사와 자회사가 모두 상장된 중복 상장 케이스가 가장 많은 국가로, 코리아 디스카운트 심화 요인이다"고 지목했다.

예외적으로 자회사 상장이 불가피한 경우 모회사 주주 이익이 침해되지 않도록 법제도가 뒷받침되고 이사회가 제대로 작동되어야 할 것이라고 포럼은 강조했다.

다섯째로, 집중투표제 의무화도 차기 정부의 과제로 제시했다.

일반적으로 30% 내외 지분을 컨트롤하는 지배주주가 모든 이사들을 선임할 수 있는 것은 "기형적 상황"이라고 표현했다. 포럼은 "집중투표제가 의무화된다면 지배주주, 경영진의 주주를 대하는 자세가 완전히 바뀔 것이라 생각한다"고 강조했다.

여섯 째로, 상장사 모자회사 간, 계열사 간 합병 시 공정가치로 평가하는 방안을 제언했다.

포럼은 "상장사 모자회사 간, 계열사 간 합병 시 현재 시가로 평가하는 방식은 일반주주 권리가 침해될 소지가 많다"며 "합병의 경우 공정가치로 가치평가하고 공정가치의 입증 책임을 이사회에 부담시키는 것이 합리적이다"고 강조했다.

마지막으로 밸류업(기업가치 제고) 계획 발표 및 실천을 모든 상장기업에게 의무화해야 한다고 제언했다.

2024년에 금융당국과 거래소가 추진한 밸류업계획에 대해 포럼은 "취지와 가이드라인은 훌륭했는데 거래소의 추진력이 부족했고 간판 기업들의 무성의로 용두사미로 끝났다"고 진단했다.

그나마 밸류업에 진심을 보인 금융사들은 대부분 계획을 충실히 수행하고 있고 주가 밸류에이션도 레벨업 됐다고 포럼 측은 예시했다.

포럼은 "밸류업의 주체는 이사회이다"며 "이사회가 중심이 되어서 자본비용, 자본수익률, 밸류에이션 등을 분석하고 구체적인 액션플랜을 수립해 발표하고 시행해야 하며, 중요한 것은 자본비용이다"고 강조했다.

'이사 임기는 1년, 전원 매년 재신임'을 권고하기도 했다. 포럼은 "이사회 의장은 사외이사에서 선임하는 것이 글로벌 스탠다드이다"며 "감사위원회와 보상위원회 전원을 사외이사로 구성하고 감사위원 분리 선출을 현재 한 명에서 두 명 이상으로 증가시키는 것 권고한다"고 제언했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com