해외CB 불법행위 철퇴

그동안 베일에 가려진 이면약정 해외CB관련 불법행위가 수면 위로 드러났다. 이 과정에서 해외증권사와 국내증권사와 짜고 공모로 위장하고, 주식을 빌린 상대방을 허위기재하는 방법으로 수백억원대의 부당이득을 챙겼다.

◇ 호재성 공시로 주가올린 뒤 되팔아 200억원대 시세차익

서울중앙지검 금융조세조사제1부(부장검사 이석환)는 지난 7일 해외CB를 이면조건부로 인수한 뒤 주가가 오르면 주식을 되팔아 200억원대의 시세차익을 챙긴 혐의로 CS홍콩 소속 직원 2명 및 발행주관사인 교보증권 전직원 2명을 증권거래법상 사기적 부정거래 혐의로 불구속 기소했다고 밝혔다.
이번 사건에서 불법행위의 핵심인 대차조건부 전환사채발행 방식은 대주주가 인수자(CS홍콩)에게 전환사채 발행액보다 30~50% 낮은 주식을 전환사채 인수 전에 미리 빌려주고, 인수자는 이를 주가가 오르는 유리한 시기에 매도하여 이득을 취한 뒤 차후에 변제(반환)토록 하는 것이다. 검찰발표에 따르면 CS홍콩과 교보증권은 이 대차조건부 CB발행방식으로 각각 시세차익 236억원, 수수료 34억원을 취득했다. 발행사들에게 여러 해외투자자들이 CB투자하는 것처럼 꾸며 주가를 부양한 뒤 이면조건을 통해 이익을 보장해달라고 제의한 것. 특히 주관사인 교보증권은 △대주주들에게 주식을 빌려온 사실 △대주주의 주식을 처분하는 사실이 철저히 은폐될 수 있도록 발행사들의 발행절차, 진행, 관련 공시내용에 관여한 것으로 알려졌다. 이들은 해외CB발행방식이 사모임에도 공모 발행인 것처럼 위장했다. 블룸버그통신 등에 공고는 하되, 청약의 일시, 장소, 방법은 전혀 기재하지 않아 다른 투자자들의 참여를 사실상 불가능하도록 한 것. 해외증권발행결정신고서에도 CS홍콩이 발행사 대주주의 주식을 미리 차입한 뒤 즉시 매도할 수 있는 이면조건을 신고서에 고의로 누락시켰다.

CB이면약정을 드러나지 않기 위해 주식대차의 상대방을 허위로 기재하는 방법도 동원됐다. 발행사 대주주가 소유주식변동보고를 하면서 대차의 상대방을 CS홍콩이 아니라 단순 중개자인 교보증권이라고 허위기재한 것. 또 대차한 주식의 보유사실을 은폐한 CS홍콩은 차입주식을 교보증권으로부터 받으면서 자신들이 설립한 8개 SPC(특수목적회사)명의로 분산보유했다. 발행사가 호재성공시로 ‘양질의 해외투자를 유치한 것’처럼 투자자를 기망한 뒤 주가가 오르면 CS증권은 차입한 주식 및 전환주식을 고가에 매도하기도 했다.

이밖에도 CS홍콩과 교보증권 직원들은 본건 계획을 세운 뒤 재무상태가 좋지 않은 코스닥 기업들을 상대로 이러한 조건으로 해외증권을 발행할 의사가 있는지 세일즈에 나서기도 했다. 금융조세조사1부 이석환 부장은 “홍콩 소재 외국계 투자사의 외국인 직원이 한국 증권사 직원과 공모한 범죄를 수사해 기소한 적은 이번이 처음”이라며 “증권범죄에 있어 ‘불출석이 능사’라는 외국인의 전략은 더 이상 통하지 않을 것”이라고 말했다.

◇ ‘개인차원의 일’, 법인은 양벌규정 위헌으로 기소대상 제외

한편 증권사의 종업원이나 대리인, 사용인이 구증권거래법을 위반했을 때 회사에게도 책임을 묻는 양벌규정은 위헌이라는 헌법재판소의 판결에 따라 CS홍콩법인, 교보증권은 기소대상에서 제외됐다. 교보증권 관계자는 “지난 2005년 IB활성화 차원에서 팀으로 영입한 해외영업팀에서 벌어진 일로 1년 뒤 모두 퇴사했다”며 “개인차원에서 이뤄진 일로 회사와 전혀 관계가 없다”고 말했다.


최성해 기자 haeshe7@fntimes.com