벤처캐피털 가로막는 세가지 장벽과 그 대안 / (1) 락업(Lock-up)제도

창투사들이 왜 흔들릴까. 벤처거품이 사라진 이 시점에서 마땅히 투자할 곳이 없다는 것도 문제지만 그보다 더한 문제는 투자한 자금을 회수하기 어렵다는 점이다.

창투사들은 성장가능성이 큰 벤처들에 투자한 후 그 회사가 코스닥에 등록된 후에 투자자금을 회수, 이를 통해 수익을 남긴다. 코스닥이 곤두박질쳐서 자금을 회수할 수 없어 어렵기도 하지만 이보다도 ‘락업(Lock-up)제도’라는 것이 존재해 창투사들은 자금회수에 골치를 썩고 있다.


■ 락업제도란?

락업제도란 벤처기업이 코스닥에 등록된 직후에 대량 매도물량이 출회되는 것을 억제해 주가가 공모가로부터 급락하는 것을 방지하기 위해 생겨난 제도다.



■ 락업제도의 문제점

가장 중요한 문제점은 공모가격 결정에 권한이 있는 발행회사, 인수주간사, 기관투자자에게 락업이 우선적으로 부과되어야 함에도 이 제도는 벤처캐피털만을 대상으로 한다는 점이다.
미국의 경우 이러한 락업대상은 펀드에 참여하는 모든 주주에게 다 해당된다. 즉 인수주간사가 정한 모두를 포함하는 것이다. 하지만 우리나라의 경우는 최대주주와 기관투자가를 제외한 벤처캐피털만이 락업의 대상이 된다.

이렇듯 코스닥 등록후에 벤처캐피털에게만 매각제한 규제를 두다 보니 문제점이 한두가지가 아니다.

첫째로 인수주간사의 기능결여에 따른 단기매매차익 거래 가능성이다. 현재 공모가격결정방식은 수요예측제도에 의한 방식이다. 즉 수요예측에 참가하는 기관투자가에 의해 가격의 범위는 결정되고 인수사는 이 범위내에서 가격을 선택하는 제한적 역할을 수행한다.

따라서 기관투자가는 가능한 한 낮은 가격을 제시해 주식을 배정받은 뒤 단기간에 매매차익을 얻을 수 있고 이에 대해서는 제어할 아무런 수단이 없다.

이는 내부정보를 이용한 단기매매차익 거래를 막기 위한 미국의 규정과는 정면 배치된다.

둘째로 공모가격 결정주체와 시장조성의무 주체가 상이하다는 점을 들 수 있다.

현재 공모가격 결정의 주체는 발행회사, 인수주간사, 수요예측에 참가하는 기관투자가다. 시장조성의무는 공모가격 결정권한을 보유하고 있는 결정주체에게 부여되야 하나 공모가격의 결정권한이 없는 벤처캐피털에게 부여되고 있다.

마지막으로 이러한 락업제도가 규제의 실효성이 부족하다는 문제점이 있다.

매각제한제도가 불공정한 내부거래를 방지하기 위한 목적이라면 모든주주가 포함되어야 하나 벤처캐피털과 최대주주에게만 적용되는 것은 문제다.

최대주주는 매각제한의 적용을 받지 않는 주주에게 주식을 양도, 규제를 회피할 수 있는 가능성이 있다.



■ 락업제도의 개선방안

무엇보다도 인수주간사의 역할 정립과 규제방식의 개선이 시급하다.

인수주간사에 공모가격의 결정권한을 부여하고 부실분석에 대한 제재를 강화하는 방안이 필요하다. 이는 곧 시장조성기간의 확대 등 책임과 권한을 높이는 것을 말한다.

따라서 현재와 같은 공적 제한제도보다는 미국과 같은 사적규제형태로 전환하는 것도 방법이 될 수 있다.

또 다른 방안은 규제대상을 재조정하는 방법이다. 단기투자의 경우에는 락업대상에서 확대시키고 2년이상의 장기투자의 경우에는 락업대상에서 제외시키는 것이 바람직하다.

확대시에는 등록전 모든 주주, 공모가격의 결정에 참여하는 기관투자가의 공모물량(전체 발행주식의 최대 19.5%)까지 규제대상에 포함시키는 것이다.

현재와 같이 락업이 풀려도 가격 때문에 회수할 수 없게 되는 제도보다는 일정기간 후 락업대상 주식을 시장상황에 따라 단계적으로 매각하게 하는 방식을 도입, 시장 상황에 맞는 규제제도를 마련해야 할 것이다.



주소영 기자 jsy@fntimes.com