영풍-MBK 콜옵션가 70만원…주가 격차에 손실 가능성 부상

[한국금융신문 곽호룡 기자] 영풍이 MBK파트너스에 부여한 고려아연 주식 콜옵션의 행사가격이 주당 70만원에 연 5%의 이자를 가산하는 조건인 것으로 나타났다. 영풍 측이 법원에 제출한 경영협력계약 관련 자료에서 구체적인 가격 조건이 확인되면서다. 최근 고려아연 주가와 옵션 가격의 격차가 큰 만큼 실제 권리 행사 여부에 따라 영풍의 손익이 달라질 수 있다는 분석이 나온다. 계약 체결 당시 영풍 이사들의 의사결정이 적절했는지도 쟁점으로 거론된다.

27일 법조계와 자본시장 등에 따르면 영풍과 MBK 측 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월13일 고려아연 공개매수에 착수하면서 경영협력계약을 체결했다. 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 대상으로 MBK 측이 주당 70만원에 연 5%의 이자를 더한 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션 조항이 포함됐다.

계약상 콜옵션 행사 기준일은 공개매수 완료일로부터 2년이 지난 날과 영풍·MBK 측이 추천한 이사들이 고려아연 이사회 과반을 확보한 날 가운데 먼저 도래하는 날이다. 양측이 고려아연 경영권 확보에 실패하면서 공개매수 완료 후 2년이 지난 10월 17일이 기준일로 주목받고 있다. MBK는 지난 19일 보도참고자료를 통해 콜옵션을 아직 행사하지 않았으며 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 행사할 수 없다는 입장을 밝혔다.

영풍 측이 제출한 자료에 따르면 MBK는 콜옵션 행사 사유가 발생한 날부터 3개월 안에 한 차례 또는 여러 차례에 걸쳐 옵션 대상 주식의 전부 또는 일부를 신규주주나 신규주주가 지정한 제3의 매수인에게 매도하도록 요구할 수 있는 것으로 알려졌다. 계약상 행사 기간이 정해져 있는 만큼 실제 권리 행사 여부와 시점이 양측의 손익을 가를 변수다.

MBK가 주가가 높은 시점에 콜옵션을 행사할 경우 옵션 가격과 시장가격의 차이에 따른 이익을 얻을 수 있는 반면 영풍은 시장에서 직접 주식을 매각했을 때보다 적은 금액을 받을 수 있다. 고려아연 주가가 최근 3개월간 주당 83만6000원에서 143만원 사이에서 형성된 점을 고려하면 가격 차이에 따른 손익 규모도 상당할 수 있다.

옵션 대상 주식 257만91주에 주당 70만원과 143만원의 차액을 적용하면 약 1조8770억원이다. 다만 이는 이자 가산과 실제 행사 조건 등을 반영하지 않은 단순 계산으로, 실제 손익은 행사 가격과 주식 수 등에 따라 달라진다.

계약 조건이 변경됐을 가능성도 배제할 수 없다. 영풍 측 제출 자료에는 당사자들이 별도로 합의할 경우 합의한 날짜를 기준으로 삼을 수 있다는 조항도 담긴 것으로 알려졌다. 별도 합의가 있었는지에 따라 실제 적용 조건이 달라질 수 있는 만큼 관련 계약 내용에도 관심이 쏠린다.

콜옵션 행사 여부와 별개로 계약 체결 당시 영풍 이사들의 배임 가능성도 쟁점으로 거론된다. 법조계 일각에서는 회사에 실제 손실이 발생하기 전이라도 재산상 손해가 발생할 구체적인 위험을 초래했다면 배임죄가 성립할 수 있다는 해석을 내놓는다.

영풍이 MBK와 콜옵션 계약을 체결할 당시 회사에 재산상 손해가 발생할 구체적인 위험을 초래했는지가 핵심이다. MBK가 아직 콜옵션을 행사하지 않았더라도 계약 체결로 영풍이 불리한 법적 의무를 부담하게 됐다면 이사들의 임무 위반 여부와 배임죄 성립 가능성을 따져볼 수 있다는 것이 법조계 일각의 분석이다.