"집중투표제, 이사회 행동 변화 이끄는 수단…코리아 디스카운트 해소 목적"

[한국금융신문 정선은 기자] 코리아 디스카운트(한국증시 저평가) 해소를 위해 집중투표제 활성화가 필요하다는 목소리가 나왔다.

한국기업거버넌스포럼(KCGF)은 23일 여의도에서 '코스피 5000 달성을 위한 필수 정책, 집중투표제'를 주제로 세미나를 개최하였다.

집중투표제는 주주가 보유 1 주당 선출하는 이사 수만큼의 의결권을 행사하고, 모든 이사 후보를 동시에 표결한 후 최다 득표자 순으로 선임하는 방식이다.
집중투표제는 IMF 외환위기 이후 1998년 기업 거버넌스 개선을 위해 상법에 도입되었지만, 기업들이 정관으로 배제할 수 있도록 허용하여 상장기업의 97%가 배제하고 있는 등 실효성이 낮다.

이재명 정부 출범 이후 더불어민주당의 당론이자 대선 공약이었던 상법 개정안 등에 대한 기대감이 반영되면서 지난 6월 20일 코스피 지수는 3년 반 여 만에 3000포인트를 탈환했고 추가 지수 상승 기대감을 높이고 있다. 이번 상법 개정안의 핵심은 이사의 주주충실의무 도입을 비롯, 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등이다.

첫 번째 발표자로 나선 이창환 얼라인파트너스 대표는 “코스피가 5년 내 5000포인트에 도달하기 위해서는 주당순자산가치(BVPS) 증가율 가정에 따라 다르나, 현재 1.0 배 수준의 주가순자산비율(PBR)이 1.3~1.7 배 수준으로 상승해야 한다”고 말했다.

이사의 주주충실의무 도입은 이사회가 지배주주의 이익을 위해서 일반주주의 비례적 이익을 훼손하는 행위를 승인하는 것을 막을 수 있게 되므로 투자자 신뢰가 제고되어 자본비용 (r)을 낮추는 방식으로 PBR 개선에 기여할 수 있으나, 적극적 훼손행위를 막는 것만으로는 PBR 제고효과가 충분하지 못하다고 봤다. 이창환 대표는 "이사 선출에 있어 일반주주들이 보유한 지분율에 비례하는 영향력을 발휘할 수 있도록 집중투표제를 활성화하여 이사회가 적극적으로 전체 주주들을 위해 일하고, ROE(자기자본이익률)를 제고하도록 유도해야 한다"고 주장했다.

이 대표는 "상법 개정안의 법제화 추진 관련, 이사의 주주충실의무가 중요하고 상징적 의미가 크지만, 현실에서는 증거 확보의 어려움이나 소요 시간 등 절차적 미비와 사법부 판단의 불확실성으로 인해 실효성이 기대보다 낮을 우려도 있다"며 “현 시점에서 주주충실의무는 법제화 가능성이 높다고 평가되지만, 이 조항만 별도로 먼저 통과될 경우 실질적인 효과가 큰 집중투표제 의무화나 감사위원 분리선출의 확대 등 나머지 개정안들에 대한 저항이 높아져 입법에 어려움을 겪을 수도 있다”고 제시했다.
이 대표는 "이사회 행동 변화를 위해 가장 중요한 게 집중투표제"라며 "집중투표제는 일반주주의 의사가 비례적으로 이사 선임에 반영될 수 있는 투표 방법으로, 지배주주의 지분율(20~50%) 대비 이사회에 대한 과도한(100%) 영향력 행사 문제를 효과적으로 해결할 수 있는 수단이다"고 강조했다.

두 번째 발표자로 나선 아시아기업거버넌스협회(ACGA)의 스테파니 린(Stephanie Lin) 한국 리서치헤드는 “한국은 최근 몇 년간 기업거버넌스 측면에서 진전을 보여왔다"고 평했다. ACGA는 노르웨이국부펀드(NBIM), 네덜란드연금(APG Investments), CalPERS 등 캘리포니아연금 다수, 싱가포르정부기금(Temasek Holdings (Private) Limited), 국민연금 등 100 여개 장기투자자들이 주요 회원이고 이들의 운용자산 합계는 40 조달러다. 이는 국민연금 운용자금의 51 배, 한국 GDP(국내총생산)의 24 배에 달한다.

개인투자자 참여 확대, 주주행동주의 활성화, 그리고 ‘밸류업 프로그램’의 도입이 주주권리 및 주주가치 제고의 중요성에 대한 사회적 관심을 촉발하는데 크게 기여했다는 것이다. Stephanie Lin 헤드는 "그러나 이사회의 책임 경영 및 소수주주 보호 측면에서는 여전히 구조적 문제가 심각하다"며 "집중투표제는 소수주주가 지배주주의 과도한 영향력 행사 및 참호 구축 문제에 대응하여 균형을 맞출 수 있는 몇 안 되는 수단 중 하나이다"고 강조했다.

Stephanie Lin은 "집중투표제 제도를 강화하는 것은 투자자 권익 보호뿐 아니라, 장기적인 거버넌스 개혁을 촉진하고 한국의 기업거버넌스를 글로벌 스탠더드에 부합시키기 위해서도 필수적이다"고 주장했다.
패널토론에서 40 개국 300 여개 기관투자자를 회원이고 운용자산 합계는 90조 달러인 국제기업거버넌스네트워크(ICGN)의 Jen Sisson 대표이사는 “기업거버넌스를 강화하고 소수주주가 실질적인 주주권을 행사할 수 있도록 보장하는 것은 기업가치를 높이고 하방 리스크를 방어하는 핵심 수단이다"고 했다.

외부주주가 있는 상장사로서 룰(rule)을 지켜야 한다고 강조됐다.

최준철 VIP자산운용 대표는 "집중투표제는 최대주주에 의한 제왕적 이사회를 견제와 균형이 살아있는 의사결정기구로 되돌리는 첫 단계에 해당한다”고 말했다.

국내 주요 의결권자문사 서스틴베스트의 오승재 공동대표도 "집중투표제는 기업 투명성 강화에 대한 시대적 요구이자, 독립성과 전문성을 갖춘 합리적 이사회 구성의 핵심 수단"이라고 강조했다. 오 공동대표는 "집중투표제 도입 못지않게 향후 제도 운영의 성숙도가 성패를 좌우할 것이다"고 덧붙였다.

법무법인 한누리의 구현주 변호사는 “일부 기업에 집중투표제가 의무화되더라도, 실제 주주총회에서 적용되기 위해서는 지분율 등 요건을 충족해야 하며, 회사 측의 제도 무력화 시도 역시 극복해야 한다”고 말했다.

대표적으로 선임할 이사의 수를 제한하는 선결 안건 상정, 시차 임기제 도입, 기습적인 임시주총 소집 후 정관상 허용된 이사 상한의 수까지 선제적 이사 선임, 이사 유형 별 선임 안건의 분리 상정 시도 등이 기업 측의 회피 대응 전략으로 거론된다.

구 변호사는 "집중투표제가 실효성을 갖기 위해서는 구체적인 절차 규정과 법령 및 가이드라인 등 제도적 기반 조성이 병행되어야 한다"고 말했다.

이날 포럼에서는 집중투표제를 통한 후보들의 전문성 및 독립성 담보 여부에 대한 질문이 나오기도 했다.

이와 관련 ICGN의 Jen Sisson 대표는 "이사들의 능력치가 중요하다"며 "이사 한 명의 변화만으로 모든 게 되지는 않지만, 개인투자자의 의결권 행사는 의미가 있다"고 말했다.

서스틴베스트의 오승재 대표도 "의결권자문사로서 집중투표제 시 어떤 후보를 선택할 지에 대해 저희도 많은 고민을 하는 부분이다"며 "단기적으로는 어렵겠지만, 중장기에는 독립성, 전문성 경쟁으로 가기를 바란다"고 말했다.

이창환 얼라인 대표도 "한국에서는 대체로 지배주주의 이해상충이 있고, 일반주주는 주가 상승을 바라는 점에서는 일치하는 부분은 있다"며 "사례가 쌓이면서 시장에서 경쟁의 순 효과가 있을 것으로 기대한다"고 말했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com