임원보수·배당·지배구조 개선 관련 주주활동, ‘5%룰’ 규제서 제외된다

[한국금융신문 한아란 기자] 경영 참여 여부에 따라 공시의무가 강화되는 이른바 '5%룰'(주식대량보유보고제도) 규제가 보완된다.

앞으로는 임원 보수·배당·지배구조 개선 관련 주주제안 등 경영권에 영향을 주려는 목적이 없는 주주활동은 5%룰 규제적용에서 제외된다. 다만 경영권 영향 목적이 없더라도 적극적 유형의 주주활동은 ‘일반투자’로 분류돼 ‘단순투자’보다 강한 공시의무 부과된다.

금융위원회는 5일 이 같은 내용을 담은 ‘5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선안’을 발표했다.
5%룰은 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하거나 이후 1% 이상 지분변동이 있는 경우 5일 이내 보고‧공시해야 하는 제도다. 단 주식 등의 보유목적이 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우에는 보고 기한 연장 및 약식보고가 가능하다.

그러나 경영권 영향 목적의 범위가 넓고 불명확해 적극적 주주 활동이 의도하지 않은 공시의무 위반으로 이어질 수 있는 데다가 일부 대형 공적연기금의 경우 추종 매매에 노출될 수 있어 지분변동 내역을 신속하게 공시하기 어렵다는 지적이 제기됐다.

이에 금융위는 적극적 주주 활동 확대 추세를 반영해 상세보고 보유목적을 합리적으로 구분하고 각 보유목적에 맞는 공시의무를 부과하기로 했다.

우선 경영권 영향 목적을 판단하는 범위에서 회사‧임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사(위법행위 유지청구권·해임청구권·신주발행 유지청구권)나 배당과 관련된 주주 활동, 단순한 의견표명이나 대외적 의사표시는 제외된다.

공적 연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 정관 변경을 추진하는 경우도 경영권 영향 목적으로 분류되지 않는다.
단 정관 변경이 특정 기업의 지배구조 개편을 겨냥하거나 특정 임원의 선해임에 즉각적인 영향을 주는 경우, 합병 등을 위한 주주제안 등은 현행과 같이 경영권 영향 목적에 해당해 강한 수준의 공시의무가 부과된다.

앞으로 경영권 영향 목적의 주주활동은 일반투자자의 경우 현행과 같은 5일 이내 상세보고, 공적연기금의 경우 5일 이내 약식보고가 적용된다.

기존 약식보고 대상은 경영권 영향 목적은 없으나 주주 활동을 적극적으로 하는 ‘일반투자’와 의결권·신주인수권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 ‘단순투자’로 구분된다.

일반투자는 임원 보수, 배당 관련 주주제안 등이 해당하며 일반투자자의 경우 10일 이내 약식보고 의무, 공적연기금의 경우 월별 약식보고 의무가 적용된다. 단순투자는 현행과 같이 일반투자자의 경우 월별 약식보고 의무, 공적연기금의 경우 분기 약식보고 의무만 지면 된다.

이번 5%룰 규제 개선안은 10% 이상의 지분을 소유하는 주요주주 등에 대해 적용되는 ‘소유상황 보고의무‘에 대해서도 반영된다. 오는 6일부터 자본시장법 시행령 개정안 입법예고와 규제개혁위원회･법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기 중 시행될 예정이다.

금융위는 소위 ‘10%룰’(단기차익반환의무) 규제도 보완하기로 했다.

10%룰은 임직원과 10% 이상의 지분을 소유하는 주요주주가 자본시장법상 내부자로서 6개월 이내의 짧은 기간에 특정 증권 등을 매매해 차익을 실현한 경우 이를 법인에 반환할 의무를 말한다.

현재 공적연기금에 대해서는 경영권 영향이 목적이 없는 경우 10%룰 규제가 면제된다.

그러나 스튜어드십 코드 도입 등으로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우라도 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상되면서 미공개 중요정보의 취득·이용을 차단하는 보완장치가 마련될 필요성이 제기됐다.

이에 공적연기금에 대해서도 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 10%룰 규제가 개선된다. 내부통제기준을 강화하고 엄격한 내·외부 정보교류 차단장치를 마련하는 경우 등을 전제로 특례를 보완하거나 유지하는 식이다.

금융위는 구체적인 정보교류 차단장치 구축방안과 단기매매차익 반환의무 보완방안에 대해 관계기관과 협의를 거쳐 내년 1분기 금융위 규정을 개정할 계획이다.

한아란 기자 aran@fntimes.com