‘TRS’가 뭐길래…미래·KB 주요 증권사 ‘몸살’

[한국금융신문 한아란 기자] 주요 증권사가 총수익스왑(TRS·Total Return Swap) 거래 과정에서 자본시장법을 위반한 사례가 대거 적발되면서 제재 폭탄을 받고 있다.

금융감독원은 지난 20일 BNK투자증권·IBK투자증권·이베스트투자증권·현대차증권 등 4개 증권사에 대해 ‘기관주의’ 제재를 조치했다.

이들 증권사는 장외파생상품중개업 인가를 받지 않은 상태에서 장외파상상품인 TRS 거래를 중개했다. 자본시장법에 따르면 장외파생상품 중개업을 영위하려면 금융위원회로부터 인가를 받아야 한다.
TRS는 주식 매각자와 매입자가 투자에 따른 수익과 위험을 나누는 파생거래다. 매입자는 기초자산에서 발생하는 이익이나 손실 등 모든 현금흐름을 매각자로부터 이전받고 그 대가로 약정이자를 받는다.

증권사가 실제 투자자 대신 SPC를 설립해 주식을 매입하고 실제 투자자로부터 정기적으로 수수료를 받는 식이다. 매각자는 주가 하락으로 인한 손실을 보전하는 대신 주가 상승에 따른 차익을 얻는다.

앞서 지난해 4월 공정거래위원회는 효성이 TRS 거래를 이용해 계열사를 부당지원한 혐의를 검찰에 고발했고, 금감원은 같은해 5월~7월 18개 증권사를 대상으로 최근 5년간 기업 관련 TRS를 거래를 전수 조사했다.

그 결과 유진투자증권을 제외한 17개사에서 모두 자본시장법 위반사항이 드러났다.

KB증권은 파생상품 업무보고서를 제출하면서 TRS 거래 매매·중개내역을 총 11회 누락해 제출했다.
금융투자업자는 장외파생상품 매매와 그 밖의 거래 업무 내용, 거래현황 등을 기재한 업무보고서를 월별로 금융위원회에 제출해야 한다.

미래에셋대우(5회), 삼성증권(5회), 신한금융투자(4회), 신영증권(3회) 하나금융투자(3회), 메리츠종금증권(2회), DB금융투자(1회), NH투자증권(1회), SK증권(1회), 대신증권(1회), 유안타증권(1회), 한국투자증권(1회) 등도 TRS 거래 매매나 중개를 진행해 보고의무가 발생했으나 거래내역을 금융위에 보고하지 않았다.

또 DB금융투자, KB증권, SK증권, 메리츠종금증권, 미래에셋대우, 삼성증권, 신영증권, 신한금융투자, 유안타증권, 하나금융투자 등은 일반 투자자에 해당하는 회사와 위험회피 목적이 아닌 TRS를 매매 또는 중개했다.

자본시장법은 금융투자회사가 장외파생상품의 매매 및 중개 등을 함에 있어 상대방이 일반 투자자인 경우에는 거래목적이 위험회피에 해당해야 한다고 규정하고 있다.

보유 자산의 손익 변동을 헷지하기 위한 TRS 거래는 위험회피 목적에 해당한다. 그러나 기업이 계열사의 지분을 취득하거나 자금을 지원하는 등의 목적으로 TRS를 거래하는 것은 위험회피 목적으로 분류되지 않는다.

이에 KB증권 등 11개 증권사는 총 1억9200만원의 과태료 처분을 받았다. KB증권이 5600만원으로 가장 많았고 삼성증권(3200만원), 미래에셋대우(2800만원), 신한금융투자(2000만원), 하나금융투자(2000만원) 등도 2000만원 이상의 과태료가 부과됐다.

SK증권·메리츠종금증권·신영증권은 각각 800만원, DB금융투자·대신증권·유안타증권은 각각 400만원의 과태료를 내야 한다. 한국투자증권과 NH투자증권은 종합검사 결과 조치안과 함께 제재금이 부과된다.

한국투자증권의 경우 TRS 계약 구조를 이용한 발행어음 불법대출이 문제가 되기도 했다.

금융위는 지난 26일 단기금융업무(발행어음) 운용기준을 어긴 한국투자증권에 대해 과태료 5000만원 부과를 결정했다.

금융위는 한국투자증권이 단기금융업무를 통해 조달한 자금으로 개인과 TRS 계약을 맺은 특수목적법인(SPC) 키스아이비제십육차가 발행한 사모사채 1698억원을 지난해 2월 매입한 사실이 자본시장법상 금지되는 개인에 대한 신용공여에 해당한다고 판단했다.

자본시장법 시행령 77조는 종합금융투자사업자가 단기금융업무로 조달한 자금을 개인에 대한 신용공여로 운용하는 것을 금지하고 있다.

앞서 증권선물위원회는 지난달 22일 “해당 TRS 계약이 개인에 대한 매수선택권을 폭넓게 인정하고 있고 담보 제공을 통해 개인이 신용위험을 전부 부담하며 TRS 계약을 체결한 SPC는 사실상 법인격이 남용되고 있어 개인에 대한 신용공여가 있다고 판단했다”고 밝혔다.

금감원은 작년 한국투자증권에 대한 종합검사 결과 회사가 발행어음을 통해 조달한 자금이 SPC를 거쳐 최태원닫기최태원기사 모아보기 SK 회장에게 흘러간 부분에 대해 개인대출이라고 판단하고 제재에 착수했다.

지난 2017년 8월 한국투자증권이 설립한 키스아이비제십육차는 최 회장이 SK실트론의 주가 변동에 따른 이익이나 손실 등 모든 현금흐름을 이전받는 대신 한국투자증권에 수수료를 지불하는 TRS 계약을 체결했다.

이 계약을 근거로 키스아이비제십육차가 작년 2월 한국투자증권으로부터 조달받은 자금은 SK실트론 지분 19.4%를 매입하는 데 사용됐다.

이에 따라 최 회장은 주가 변동에 따른 이익이나 손실을 부담하는 대신 자기 자금 없이 SK실트론 지분을 확보했다.

한아란 기자 aran@fntimes.com