미래에셋, 대우증권 합병 걸림돌 세 가지

[한국금융신문 김지은 기자] 지난달 미래에셋증권이 KDB대우증권 인수의 우선협상대상자로 선정되면서 자기자본 8조원에 달하는 초대형 증권사 탄생이 임박했다. 그러나 대우증권 최종 인수합병까지 미래에셋증권이 넘어야 할 산은 많다. 합병 시너지가 발생하기 위해 두 회사 간 화합이 필수지만 미래에셋증권이 본격적인 인수 작업에 돌입하기도 전에 합병을 둘러싼 잡음이 나오고 있기 때문이다.

우선 강성 노조 문제다. 노조는 미래에셋의 자사 인수방식에 반발하며 조만간 총파업에 들어간다. 미래에셋의 인수방식은 ‘차입매수(LBO) 방식’으로 대우증권의 자체 자산을 갖고 돈을 갚는 구조라는 게 노조 주장이다.

대우증권의 자기자본은 4조3000억원, 미래에셋은 3조5000억원으로 두 회사가 합병하면 8조원 규모의 대형 증권사가 되지만, 자사주와 경영권 프리미엄을 제외하면 5조5000억원 규모밖에 안 된다는 것이다. 신상엽 노조 사무국장은 “미래에셋이 산업은행에 지급하기로 한 2조4000억원 중 절반에 해당하는 1조2000억원의 경영권 프리미엄은 미래에셋증권 대주주인 미래에셋캐피탈로 넘어갈 수밖에 없는 상황”이라며 “결국 미래에셋캐피탈의 배만 불려주는 꼴”이라고 말했다.
노조는 미래에셋의 완전고용 보장에 대해서도 비판적이다. 이자용 노조위원장은 “계열사 간 이동을 해도 고용보장에서는 아무런 문제가 없다”며 “직원들의 입장에서는 원치 않는 곳에서 일하는 것은 구조조정과 다를 바가 없다”고 지적했다.

소액주주들도 연일 하락하는 주가에 불만을 표하고 있다. KB금융지주가 인수할 것이라는 소식에 지난해 4월 1만8550원까지 치솟았던 주가는 9개월 새에 반 토막이 났다. 인수 우선협상대상자 발표 당일인 지난달 24일 대우증권의 주가는 1만200원을 기록했으나 이달 22일 7780원으로 주저앉았다.

소액주주 역시 노조와 마찬가지로 미래에셋의 인수방식에 문제가 있다고 지적했다. 미래에셋의 대우증권 인수 후 경영 불확실성 위험이 증대됐고, 대우증권 주가가 저평가 받고 있다는 것이다. 대우증권 소액주주 권리 찾기의 정종각 대표는 “대우증권 자기자본에 근거, 청산가치로 봤을 때에도 주당 1만5000원은 받을 수 있는 주식이 저가로 평가받고 있다는 것은 계약방식에 문제가 있다는 것을 뜻한다”고 설명했다.

대우증권 주가가 지속 하락할 경우 소액주주들이 향후 행사 가능한 주식매수청구권 가격에서 불리할 수밖에 없다. 미래에셋이 산업은행에 지불하기로 한 2조4000억원을 주로 나누면 주당 1만7000원 정도다. 소액주주들은 “해외에서도 30% 이상 지분매매가 이뤄질 경우 대주주가 갖는 거래대금을 소액주주의 주가에도 똑같이 측정하게 돼 있다”며 “산은의 1만7000원의 가격을 주식매수청구권에 반영해 달라”고 요구하고 있다.

소액주주들은 노조와 연대해 국회 정무위원회, 금융감독원, 경제정의실천연합회, 참여연대 등과 접촉하고 인수반대 운동을 펼치고 있다.
미래에셋증권 측은 “본계약, 실사, 대주주변경승인 등 절차들이 남아있고 아직 미래에셋증권은 우선협상대상자 지위밖에 안 된다”며 “적극적으로 대화하고 타협할 수 있는 상황이 아니다”고 말했다.

미래에셋은 자체적으로 지배구도 문제도 풀어야 한다. 여신전문금융업법 개정안이 내달 임시국회에서 통과될 경우 대우증권 인수는 물 건너가게 된다. 여전법은 여신전문금융회사의 자기자본 대비 계열출자총액을 현행 150%에서 100% 이내로 제한하는 내용을 담고 있다. 미래에셋캐피탈이 보유한 계열사 지분은 미래에셋증권 6724억원, 미래에셋생명 1693억원이다. 이는 미래에셋캐피탈 자기자본을 42%(5903억원) 초과한 수준이다.

미래에셋증권 관계자는 “여전법 시행에 맞춰 유상증자를 하거나 외부 주식을 파는 등의 방법을 강구할 것”이라며 지배구조 부분에 문제가 없다는 입장을 피력했다.


김지은 기자 bridge@fntimes.com