우회상장 제도, 투자자 보호를 위한 개선 필요

투자자 보호위해 금융당국의 면밀한 실태파악과 정교한 처방 필요

실질심사·지정감사인제도 도입과 시장감시및 가치평가 강화 해야

최근 편법적 우회상장 문제가 코스닥 시장의 큰 화두이다. 거래소 상장이란 계속 기업의 자격을 부여하고 투자자들이 어느 정도는 안심하고 투자해도 좋다는 일종의 공적 인증이다. 비상장기업이 이러한 인증을 받기 위해서는 적어도 수년에 걸친 각고의 노력의 결과 기술력, 영업능력을 축적해야 하며 정도 경영을 하고 있는 제대로 된 기업임을 시장에서 인정받아야 한다. 절차적으로도 재무내용과 관련된 외형요건의 충족뿐만 아니라 기업경영의 계속성과 투명성에 대한 엄격한 질적 심사 등 짧게는 수개월에서 길게는 1년 이상이 소요되는 많은 난관을 통과해야 한다. 이와 비교하여 우회상장의 경우 그 실질적 효과는 신규상장과 다를 바 없으면서도 엄격한 신규상장의 요건을 구비함이 없이 수일 만에 종료되는 형식적 심사 절차만을 거치도록 하고 있다.
이러한 우회상장도 우량한 기업간의 결합이라면 크게 문제될 것이 없을 것이다. 그러나 계속기업 능력에 의문이 있고 재무상태가 부실한 기업들이 우회상장 과정에서 편법적인 방법을 통해 부실을 감추거나 처음부터 부정한 목적으로 머니게임이나 횡령 등의 수단으로 이를 이용하려는 시도가 제대로 걸러지지 못한다면, 투자자 보호 측면에 있어서 심각한 문제점을 노정할 수 있다.

우회상장 제도의 문제점은 사실 어제 오늘 나타난 것이 아니다. 거래소 등 금융당국 역시 우회상장 제도의 문제점을 진작부터 인식하고 제도적 문제점을 해결하기 위해서 여러 가지 노력을 해 왔다. 거래소에 따르면 우회상장 건수는 2007년을 기점으로 계속 감소 추세에 있는데, 이는 위와 같은 감독당국의 노력에도 기인하는 바가 있을 것이다.

하지만, 우회상장 건수가 감소 추세에 있다고 하여, 현행 우회상장 제도에 내재되어 있는 문제점이 사라진 것은 아니다. 크게 보면, 그 동안의 대책은 어디까지나 형식적인 우회상장 심사의 대상을 보완하는 정도였지, 우회상장 심사의 본질적 부분까지 손질한 것은 아니었다. 이는 급격한 우회상장 규제 강화로 인하여 건전한 M&A 시장 마저 위축될 우려가 있어서 단계적인 대응이 필요했기 때문으로 보인다.

보다 미시적으로 볼 때 이러한 우회상장 제도의 문제점은 왜 그 동안의 여러 차례 개선 노력에도 불구하고 사라지지 않고 반복적으로 노출되는 것일까? 또한, 그에 대한 개선방안은 무엇일까? 첫째, 무엇보다 가장 핵심적인 이유는 실질심사 제도의 부재에서 찾아야 할 것 같다. 현재, 실질심사 제도는 신규 상장 및 상장 폐지의 경우에는 있으나, 부실 기업간 결합 가능성이 높아 더욱 질적 심사가 필요할 것 같은 우회상장의 경우에는 오히려 적용되지 않는다. 우회상장시 비상장기업이 제출하는 재무정보를 기초로 형식적인 심사만을 하는 경우는 미국, 캐나다 등을 포함한 해외에서는 찾아보기 어렵다.

따라서, 우회상장 심사의 경우에도 실질심사 제도를 도입하되, 다만, 그 수준을 신규상장 또는 SPAC 등의 경우와 비교하여 어느 정도로 할 것인지에 대해서는 충분하고 심도 깊은 논의가 필요하다고 하겠다. 둘째, 우회상장의 형식적 심사의 대상이 되는 회계감사자료 자체에 문제가 있는 경우에는 비상장기업의 부실이 제대로 확인될 수 있는 장치가 거의 없다. 현행의 우회상장 제도는 비상장기업이 선택한 회계법인을 통해 작성, 제출한 서류가 우회상장 요건에 맞기만 하면 별도의 심사 없이 상장이 승인되므로, 비상장기업의 경영 실상이 제대로 파악되기가 어렵다.
이에 대해서는, 증선위가 감사인을 지정하는 지정감사인 제도가 그 대안으로 거론되고 있으나 M&A거래의 비밀성, 신속성과 저촉되는 측면이 있으니 동 대안도 반드시 보완이 필요할 것이다. 셋째, 우회상장의 경우 대부분 주가가 급변하고 이를 이용하여 단기 시세차익을 노리거나 내부자 정보를 이용하려는 세력들이 등장할 수 있고 일부 소액투자자들 역시 이러한 머니게임의 장에 편승하려는 경향이 강하다. 따라서, 우회상장 제도의 개선과 함께 불공정거래를 방지하기 위한 시장감시 차원의 노력이 더욱 요구된다고 할 것이다. 넷째, 비상장기업 가치의 평가 방식에도 문제가 있다. 금감원의 지적과 같이 현 제도하에서는 비상장기업의 가치가 지나치게 고평가되는 경향이 있으므로, 비상장기업 가치 평가의 객관성을 제고하기 위하여 외부평가기관의 객관성을 높이고 평가내용에 대한 공시도 강화함이 타당하다.

거래소, 금융위 등 금융당국은 지난 9월 2일 ‘우회상장 관리제도 선진화 방안’ 공청회를 열어 우회상장 제도의 문제점 및 개선방안에 대해 논의하였다. 우회상장 제도의 허점이 계속 노출되어 더 많은 투자자가 피해를 보기 이전에 유관기관 및 전문가가 머리를 맞대고 적절한 개선방안을 찾아 보려는 노력은 시의적절하고 오히려 늦은 감이 없지 않다.

다만, 건전한 M&A는 저해하지 않으면서도 자격 미달 부실기업의 편법적 우회상장은 막을 수 있는 방안을 찾으려면, 금융당국은 우회상장의 실태 및 문제점에 대한 보다 면밀한 분석을 통하여 그에 기초한 정교한 처방을 내려야 할 것이다.


관리자 기자