삼성, 새 금융지주법 적용받나

정부가 금융지주회사법을 개정, 비자발적 금융지주회사에 대해 주식매각 등 강제시정 조치에 나설 수 있는 근거를 마련키로 함에 따라 삼성에버랜드가 보유한 삼성생명 주식에 대해서도 앞으로 매각명령이 가능할지 관심이 쏠리고 있다.

삼성에버랜드는 삼성그룹 지배구조의 정점에 서 있고, 생명 지분은 `에버랜드→생명→전자 등 비금융계열사→카드→에버랜드`로 이어지는 순환출자구조의 핵심연결고리이기 때문이다.

따라서 현재 자회사(삼성생명) 지분에 대한 회계조정으로 금융지주회사에서 벗어나있는 삼성에버랜드에 대해 금융당국이 향후 어떤 판정을 내리느냐에 따라 삼성그룹의 지배구조는 다시한번 이슈로 떠오를 전망이다.


◇에버랜드의 금융지주사 논란 핵심은.

재정경제부가 24일 입법예고한 금융지주회사법 개정안에 따르면 금융자회사 지분가치 증가 등 부득이한 사유로 금융지주회사 요건에 해당하게 된 기업에 대해서는 해소기간(금융지주회사 지정 유예기간)을 주고, 이 기간동안 요건을 해소하지 못하면 지분매각 임원문책 요구 등 시정조치에 들어간다. 재경부는 1년 정도 유예를 고려하고 있다.

이번 개정안이 특히 주목받는 이유는 삼성그룹 지배구조의 핵심인 삼성에버랜드에 대한 금융감독위원회의 판단에 따라 개정법이 적용될 가능성이 있기 때문이다.

삼성에버랜드에 대한 금융지주회사 논란은 지난 2004년 4월 삼성생명 등 자회사 지분가치가 회사 총자산의 50%를 넘은 것으로 드러나면서 시작됐다.
어떤 회사가 금융회사를 지배하고 자회사 주식가치 합계가 회사 자산총액의 50%이상이 될 경우 금융지주회사 요건에 해당돼 금감위의 사전인가를 받아야 한다. 현행 법은 위반시 형벌조항(5년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금)만 있을 뿐 금융당국의 시정조치권이 없다.

이런 상황에서 삼성에버랜드를 정점, 삼성생명을 중간고리로 해 삼성전자 등 비금융계열사로 이어지는 지배구조에 대한 비판이 가열되자 삼성에버랜드는 2004년 말 차입금을 늘리는 방법(자산증가)으로 요건에서 일시 벗어났다.

그리고 2005년 5월에는 보유한 삼성생명 지분(총 19.34% 중 6%는 금융기관에 신탁)에 대해 `지분법`이 아닌 `원가법`을 적용하겠다고 밝히면서 사실상 완전한 탈출을 선언했다.

지분법과 달리 원가법을 적용하면 삼성생명 주식가치가 상승하더라도 회계상으로는 지분가치가 고정된다. 따라서 삼성에버랜드로서는 대규모 손실이나 자산매각 등 자산에 큰 변화가 없는 한 사실상 금융지주회사 요건에 다시 해당될 가능성은 매우 희박해진 셈이다.
지난 2005년 3분기말 현재 삼성에버랜드의 총자산은 3조 4471억원. 장부상 지분은 13.34%지만 금융기관 신탁분 6%까지 합하면 사실상 19.34%(주식수 386만 8800주)를 확보하고 있다.

시민단체인 참여연대는 "삼성이 지분법 적용 회피를 위해 이건희 회장을 삼성에버랜드 등기이사에서 뺀 뒤 생명과 에버랜드는 중요거래관계가 아니기 때문에 원가법으로 바꿨다고 주장한다"며 "에버랜드는 생명의 사실상 1대 주주로 임원선임 등에 상당한 영향력을 행사할 수 있기 때문에 지분법을 적용해야 한다"고 주장하고 있다.



◇금감위의 원가법 인정 여부에 모든게 달렸다

개정 금융지주회사법를 삼성에버랜드 적용하는 것은 원가법의 타당성 여부에 대한 금융감독위원회의 판단에 달려있다.

참여연대는 오는 3월 삼성에버랜드의 연간 결산보고서가 나오면 금감위에 회계감리를 요청할 방침이다.

여기서 원가법 적용이 타당하다면 결론이 나온다면 금융지주회사 논란은 사실상 종결된다.

그러나 만약 지분법 적용이 맞다는 결론이 나온다면, 삼성에버랜드 보유 삼성생명 지분가치가 50%를 넘을 가능성이 높기 때문에 에버랜드는 다시 금융지주회사법 위반 상태로 돌아가게 된다.

삼성에버랜드의 현행 금융지주회사법 위반판정(지분법 적용 타당판정) 시점과 개정법의 국회통과 공포시행 시점간 시차발생은 필연적이다. 따라서 이 시차동안 삼성에버랜드에 대해 금감위가 어떤 조치를 내릴지가 문제다.

전문가들은 현행 법에 시정조치권이 없는 상황에서는 금감위는 개정법 통과 이후 처리하겠다는 입장을 보일 가능성이 높은 것으로 내다보고 있다.

개정법은 4월 국회에 제출될 예정이다. 여기서 바로 통과된다해도 3개월 정도 이후 공포시행될 것으로 본다면 하반기부터 실제 시행에 들어가게 된다. 개정안이 최대한 신속하게 처리될 경우에 이렇게 되며, 경우에 따라서는 시행령까지 제대로 갖춰지려면 해를 넘길 가능성도 있다.

어쨋든 금융당국 입장에서는 개정법에 따라 유예기간 부여한 뒤 주식매각 명령에 나서려 할 것이고, 삼성에버랜드로서는 다시 벗어날 방안을 고민하게 될 것이다.

금융지주회사가 되면 자회사인 삼성생명은 보유하고 있는 지분 중 비금융사인 삼성전자 지분 등을 처분해야 하는 사태가 오기 때문이다.

삼성에버랜드가 아예 금융지주사 인가를 신청할 가능성은 없다는 것이 전문가들의 판단이다. 이 경우 삼성그룹의 지배구조를 완전히 재편해야 한다.



◇소급논란 가능성은.

만약 삼성에버랜드에 대해 개정법을 적용할 경우 소급논란이 빚어질 가능성도 있다.

전문가들은 그러나 대체로 금융산업구조개선에 관한 법(금산법) 개정안을 둘러싼 소급논란이 금융지주회사법에서 재현될 가능성은 별로 없는 것으로 판단하고 있다.

금산법 소급적용 논란은, 법이 아예 없었던 시절 삼성생명이 보유하고 있었던 삼성전자 주식에 대해 추후 제정된 금산법과 최근 새로운 시정조치를 적용하려는 조치가 타당하냐를 따지는 것이지만, 삼성에버랜드의 금융지주회사법 위반은 법이 이미 존재한 상황에서 시정조치만 사후 만들어 적용하겠다는 것이기 때문에 같게 볼 수 없다는 것이다.



<이데일리 제공>



관리자 기자