금융위 “제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업, 해당 콜옵션 별도 회계처리해야”

[한국금융신문 임지윤 기자] 지금껏 제3자 지정 콜옵션(Call option)부 전환사채를 발행한 기업은 이제 보유하고 있는 모든 콜옵션을 ‘별도의 파생상품자산’으로 구분해 회계처리하고, 발행조건을 주석 공시해야 한다. 전환사채(CB‧Convertible Bond) 시장 투명성과 건전성을 높이기 위해서다.

금융위원회(위원장 고승범닫기고승범기사 모아보기)는 3일 이 같은 내용을 담은 ‘전환사채 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침’을 제시했다. 이번 지침은 한국회계기준원(위원장 김의형)이 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 분리해 회계처리를 해야 하는지 질의한 데 대한 답이다. 지난 2018년 ‘제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침’ 이후 7번째로 지침이 만들어졌다.

금융당국의 이번 조처로 인해 제3자 지정 콜옵션을 별도로 표시하는 만큼 소액주주들은 전환사채 발행 조건을 보다 쉽게 파악할 수 있을 전망이다. 다만, 그간 별도 파생상품자산으로 분리하지 않은 기업은 회계오류를 수정(소급 또는 전진)해야 하며, 향후 재무제표 작성에도 유의를 기울여야 한다.
콜옵션은 계약 만기일이나 만기일 이전에 특정한 기초 자산을 미리 정한 행사 가격으로 살 수 있는 권리를 매매하는 옵션 거래를 말한다. ‘제3자 지정 콜옵션’이 부여되면 발행자가 지정하는 제3자가 전환사채 전체 또는 일부를 매입할 수 있게 된다.

금융위는 한국회계기준원의 질의에 대해 논의한 결과 해당 콜옵션은 향후 제3자 지정을 통해 발행자가 아닌 다른 사람에게 이전될 수 있으므로 전환사채와는 분리된 ‘별도 파생상품자산’으로 회계처리를 해야 한다고 판단했다.

또한 콜옵션을 ‘별도 파생상품자산’으로 인식한다면 결산시점마다 콜옵션 공정가치를 평가해 재무제표에 반영해야 한다고 바라봤다. 공정가치 평가손익을 당기손익(P&L‧Profit And Loss)으로 인식했기 때문이다.

하지만 현재 공시된 사업보고서 등을 통해 국내 기업의 회계처리를 확인한 결과 대부분 기업이 제3자 지정 콜옵션을 ‘별도 파생상품자산’으로 인식하지 않고 있었다. 주로 전환사채(부채)에 차감해 회계처리를 해온 것이다.

이에 금융위는 올바른 회계처리를 안내하고 과거 재무제표 재작성과 관련한 기업 실무 부담을 완화하고자 감독지침을 마련해 공시했다.

회계처리 기준에 관한 주요 내용은 다음과 같다.

우선 특정 금융상품에 부가돼 있는 파생상품이더라도 해당 금융상품과 독립적으로 양도할 수 있거나, 해당 금융상품과는 다른 거래 상대방이 있는 파생상품은 별도 금융상품으로 취급해야 한다.

여기서 파생상품은 회계처리 기준 상 파생상품으로, 주가나 이자율 등 기초 변수 변동에 따라 가치가 바뀌는 금융상품이나 그 밖의 계약을 말한다. ‘자본시장법’ 제4조에 명시된 파생상품보다 더 넓은 개념이라 할 수 있다.

감독지침의 주요 내용은 다음과 같다.

앞으로 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 발행자는 재무제표에서 해당 콜옵션을 ‘별도 파생상품자산으로 회계처리해야 한다.

별도로 회계처리 하지 않은 경우, 중요한 회계오류인 만큼 소급 재작성이 원칙이지만, 그간 실무 관행과 과거 발행 시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란을 유발할 수 있다는 점, 재무제표에 미치는 영향 등을 고려해 전진 적용을 허용한다.

적용 대상에는 감독지침 공표 이전에 이미 발행한 전환사채도 모두 포함한다. 다만, 감독지침 공표 전 해당 콜옵션이 제거된 경우는 제외한다.

재무제표는 감독지침 공표 뒤 발행‧공시하는 것부터 적용한다. 분기, 반기 등 중간재무제표도 물론 포함하며, 연차 재무제표부터 적용하는 것도 허용한다.

회계처리는 과거 오류 금액을 실무적으로 파악하기 어려운 경우, 해당 분기 초 오류 금액을 파악해 누적효과를 그 기간 자본에 반영해야 한다. 당기 초 기준으로 누적효과를 파악하기 어려운 경우는 누적효과를 당기 재무제표 손익에 반영하면 된다. 단, 누적효과를 파악하기 어려워 당기손익에 반영한 경우 정보이용자 혼란을 방지하기 위해 당기손익에 반영했다는 사실을 주석에 공시해야 한다.

콜옵션을 별도 파생상품자산으로 회계처리한 경우, 콜옵션 조건과 전‧당기 재무제표에 미치는 영향 등을 주석으로 공시하는 것이 필수다. 만약 개별 상황에 따라 합리적 이유가 있을 경우엔 이번 지침과 달리 판단해 회계처리할 수 있지만, 그 사유를 상세하게 적시해야 한다.

금융위 관계자는 “이번 지침으로 제3자에게 양도할 수 있는 전환사채 매입 콜옵션 회계처리에 대한 회계처리 불확실성이 해소됐다”며 “제3자 지정 콜옵션 부여 여부가 재무제표에 별도 표시됨에 따라 소액주주 등 정보이용자는 전환사채 발행 조건을 보다 한눈에 파악할 수 있게 됐다”고 말했다. 이어 “합리적 의사결정을 위한 정보 제공이 될 것으로 기대된다”고 덧붙였다.

금융위는 지난해 12월부터 시행 중인 ‘전환사채 시장 건전성 제고 방안’과 함께 이번 지침이 적용되는 만큼 전환사채 시장 투명성과 건전성도 한층 개선될 것으로 내다봤다. 지난해 12월 이후 발행되는 전환사채는 제3자 지정 콜옵션 한도를 전환사채 발행 당시 지분율로 한정하고 있으며, 주가 상승 시 전환가액 상향 조정을 의무화하고 있다.

금융위 관계자는 “향후에도 회계기준의 해석과 적용 등에 있어 어려움이 있는 사항은 회계기준의 합리적 해석 범위 내에서 지침을 마련하고 공표할 계획”이라며 “그 일환으로 회계기준원 내에 금융위, 금융감독원(원장 정은보), 회계기준원, 학계 등 회계 관련 전문가들이 참여하는 ‘회계기준적용지원반’을 운영해 산업별 이슈를 선제적으로 파악하고 회계처리 불확실성을 해소하려 한다”고 전했다.

임지윤 기자 dlawldbs20@fntimes.com