“지배구조, 실효성 손질+제도보강 시급”

이사 의무를 늘리고 사외이사 자격과 역할을 강화하는 등 금융회사 지배구조가 적어도 제도적으로는 선진국 못지않지만 효율성과 실질성을 높이기 위한 보조수단을 다수 동원하고 새 법과 새 제도 도입 역시 필요하다는 주장이 나왔다.

저축은행 사태에서 보듯 금융회사 비리와 불법행위는 사회에 큰 영향을 미치기 때문에 금융사 임원에 대한 감독자책임 제도를 도입하고 내부고발자(Whistle blower)법 제정 등이 꼽혔다. 이같은 주장은 지난 1일 서울 명동 은행회관에서 열린 서울대 금융경제연구원·한국금융학회 공동심포지엄 발표자로 나선 이화여대 김 유니스 교수와 홍익대 전성인 교수로부터 제시됐다. 이들은 CEO는 물론 이사회와 경영진에게 확신한 인센티브와 동기를 부여하고 내외부 요인을 중층적으로 동원해 더 좋은 지배구조로 이행할 수 있도록 해야 한다는 입장이다.

◇ 부하직원·외부업체 임직원 등 감독책임자 책임 명시 제안
제도 상 보강 1순위로는 부하직원을 거느리고 있거나 업무협력 관계를 맺고 있는 외부업체 임직원에 대한 감독자로서 금융사 임직원에게 책임을 명확히 부여하는 ‘감독자 책임제도’가 꼽혔다.

감독자책임이란 부하직원을 거느린 금융회사의 임직원에게 부하 직원의 불법행위를 예방해야 하는 개인 차원의 책임을 부여하는 것이다.

감독자 책임을 다하지 않으면 감독기관으로부터의 징계, 민사적, 형사적 책임이 가능하도록 하자는 제도 도입 제안이어서 금융계가 어떻게 반응할지 주목된다. 제안 취지는 중간관리자나 임원 단계는 건너 뛴 채 불법행위자로부터 곧장 회사 대표에 책임을 묻는 현행 제도로는 중간 임직원의 도덕적 해이를 막는 등의 효용이 있다는 이유에서다.

미국 증권거래위원회(SEC)는 피감독자의 증권관련 법령의 위반 행위를 방지하지 못한 감독자에게 행정처벌이나 과징금을 부과할 수 있다는 미국 투자 자문사법이 사례로 소개됐다. 이들은 만약 감독자책임이 적절히 이행될 경우 금융회사 내부에서 원활한 의사 소통가능이 가능할 것으로 기대한다고 설명했다.

◇ “컴플라이언스 성실 이행 땐 각종 처벌 감면 혜택도 긴요”
아울러 지난 2000년부터 법제화되고 꾸준히 강화되고 있는 내부통제·준법감시인제도의 효과를 높이기 위한 보완장치도 내놓았다.

이들 컴플라이언스 프로그램을 성실하게 이행하면 해당 법인과 임직원에게 각종 형법상책임을 비롯해 민법상 책임과 행정 제재로부터 감면받을 수 있게 하자는 내용이다. 혜택은 없이 비용지출이 적지 않게 생겨나고 법·제도적 책임만 늘어난 것으로 인식되고 있는 현실을 부분적으로 타개할 숨통인 셈이다.

금융회사의 준수제도를 이사회와 최고 경영진으로 하여금 금융회사와 경영진의 보호막으로 인식하고 활용하도록 강력한 동기부여를 해야 한다는 설명도 같은 맥락이다. 대신에 발표자들은 “감독당국은 준수제도에 대한 평가능력 배양이 필요하다”며 “올해부터는 일정규모의 상장회사에게도 의무화 했으므로 상장회사에게도 같은 혜택을 부여해야 한다”고 주장했다.

◇ 공익제보 활성화-고발자 보호 크게 강화 법 제안
나아가 “직원 뿐 아니라 고객, 거래처 등 금융회사의 비리나 불법행위를 의심하는 자가 직접 법 집행기관에게 제보해 법 집행기관이 비리나 불법행위를 차단하거나 확대되는 것을 방지하기 위해 비리제보제도를 도입해야 한다”고 발표자들은 제안했다.

“특히 임직원 등 개인이 제보하는 경우에는 보복행위로부터 강력한 보호조치는 필수”라고 강조했다. 해외에서는 내부자 제보가 법 집행기관에게 가장 큰 기여를 하는 것으로 증빙되고 있다는 것이다. 우리나라도 비리나 불법행위관련 정보를 제보하게끔 해 국민과 사회를 보호하는 공익제도로서 장려되어야 할 것이라고 이들은 주장했다.

◇ 법규 상충은 깔끔하게, 대주주 책임·법규위반 효력 뚜렷하게

아울러 적용법규의 불확실성을 해소하는 등 기타 지배구조 규율의 유효성을 제고해야 한다고 지적했다. 은행의 경우 한국은행법과 은행법을 우선 적용하는 가운데 은행 대주주 임직원은 은행 사외이사로 결격사유임을 명확히 한 은행법과, 다른 법령에도 불구하고 금융지주사 임직원이 자회사 임직원 겸직을 가능하도록 한 금융지주사법 상충이 대표적 사례다. 규제가 중복되는 경우 법규별 적용순서를 미리 정해두는 등의 보완이 필요하다고 봤다.

또한 금융회사 대주주인 경우가 많은 금융회사 지배자에 대한 통제가 매우 미흡하기 때문에 규제 공백을 메워야 한다는 주장을 폈다.

발표자들은 “지배구조 관련 쟁송의 제반 거래비용 등 사법적 쟁송의 거래비용을 절감해야 한다”며 “외국인 대주주와 이사에 대해 국내 연락처 신고 의무화, 소 제기 원고의 관련 자료청구권 도입 및 확대 등의 정책들을 검토할 필요가 있다” 말했다.

지배구조 규제와 관련한 법규를 어겼을 때 규제의 상당 부분은 절차적 규정이며 결격 이사가 포함된 이사회 결의기 때문에 법규 위반 시 효력을 명확화 할 필요가 있다는 지적도 뒤따랐다.

이밖에 지배구조 규제가 제대로 작동하는지 정기적으로 관련사항을 보고 받으며, 준수 여부를 감독할 권한이 있으면서 책임에 대한 명문 규정이 전혀 없는 감독기구에 대해서도 감독 실패에 따른 책임추궁 규정을 둬야 한다는 주장을 폈다. 이어 “정부와 금융 감독당국에게 모든 것을 맡길 수 없기 때문에 지배구조 강화를 통해 금융회사의 셀프 규율과 셀프 감시 활동이 이뤄져야 한다”고 덧붙였다.



이나영 기자 lny@fntimes.com