보험업 특성 무시한 통합 규율 불합리하다

지난해 12월 15일. 금융위원회가 금융사 지배구조에 관한 법률을 입법예고하자 보험업계는 ‘재산권 침해의 소지가 있으며, 보험사 경영권이 불안정해져 소비자 피해로도 이어질 것’이라는 우려를 제기하고 있다.

이 법에 따르면 금융사는 대주주의 도덕성을 강화하기 위한 조치로, 주기적으로 대주주에 대한 자격심사를 통해 문제가 있다고 판단되면 요건충족명령을 비롯한 의결권을 제한하고, 보유 주식을 강제 처분하도록 했다. 또한 체계적인 경영승계 계획을 신설해 외부에 공개해야 하고, 업무집행임원을 임명할 때 이사회를 거치도록 했으며, 사외이사를 반드시 과반수 이상 배정하도록 규정하고 있다.

◇ 오너 감시는 강화하고 권한은 제한한다
금융위가 입법예고한 금융회사 지배구조에 관한 법률은 은행, 금융지주회사, 일정규모 이상의 보험사 등 금융사에 통합적으로 적용되는 법이다.

보험사의 경우 자산 2조원 이상이라는 규정이 있지만, 사실 온라인 자동차보험사를 비롯한 몇몇 단종보험사를 제외하고는 자산 2조원을 넘지 않는 회사가 많지 않아 사실상 거의 모든 보험사가 이에 해당된다. 보험업계는 이 때문에 금융업권이나 각 회사별 경영전략 차이에 따른 차등이 필요하다고 주장하고 있다.

은행이나 은행지주회사와 같이 분산된 소유구조를 가진 금융사와 대주주가 있는 여타 금융사의 경우 경영자의 대리인 문제가 발생하는 형태에 차이가 있으므로, 경영진에 대한 모니터링 구조도 다를 수 있다는 것이다. 또 소유구조의 차이에 따라 금융회사의 리스크 수용이 달라지기 때문에 금융사 지배구조에 대한 규제 역시 각 금융업권 및 회사별로 이런 차이가 반영돼야 한다는 점도 지적하고 있다.

특히 생명보험사의 경우 사업이 장기에 걸쳐 운영되고 보험부채의 평가가 쉽지 않고, 주주 이외에 계약자 또는 피보험자 등 다양한 이해관계자가 존재한다.

따라서 보험회사의 경영은 다양한 이해관계자들을 고려해야 하고, 이사회 및 이해관계자에게 보험부채 등에 관한 정확한 정보 제공을 위해 보험회계 및 계리에 대한 전문성을 확보하는 것이 중요하다.
이런 점에서 보험권역의 특성을 반영해야 리스크의 선제적 관리라는 금융사지배구조법의 취지가 잘 구현될 것이라는 것이 보험업계의 주장이다.

또한 금융사 지배구조법은 집행임원 임명 권한을 최고경영자(CEO)가 아닌 이사회에서 선임하는 것으로 규정하고 있으며, 임기 역시 보장된다. 뿐만 아니라 사내이사의 사외사이사후보추천위원회 참여도 금지된다.

CEO 입장에선 집행임원이나 사외이사를 직접 뽑을 권한을 잃게 되는 셈인데, 오너 중심으로 운영돼 온 보험사들이 반발하는 것은 당연한 수순. 일각에서는 재산권 침해라는 지적과 함께 색깔론까지 등장하고 있다.

한 대형보험사 관계자는 “주요 대형 보험사들 대부분이 특정 오너가 경영하는 경우가 많은데, 제도가 바뀐다고 해도 임원선임과 관련해 일정 수준까지는 오너의 입김이 작용하겠지만 아무래도 지금보다는 지배력이 약해질 수 있기 때문에 불편해하는 것 같다”며, “보험업권의 특성도 반영이 돼야 반발을 줄일 수 있을 것”이라고 말했다.

◇ 도덕성 강화에, 인력풀은 좁아질 듯

제정안은 상근임직원이나 비상임이사 출신이 사외이사 후보가 되기 위한 냉각기간을 3년으로 확대했다. 보험업계는 이 부분에 대해서도 이의를 제기하는데, 이 규정으로 인해 보험사의 전문성을 갖춘 사외이사 풀이 축소돼, 향후 보험회사의 이사회 구성이 보다 힘들어질 것이라는 주장. 보험사의 경우 사외이사의 독립성도 중요하지만 보험 고유의 리스크에 대한 이해와 보험회계 및 계리와 같은 전문적 지식도 이사회의 의사결정에 필수적이라 할 수 있는데, 법률이 발효되면 심각한 ‘인력부족’을 겪을 수 있다는 얘기다.

또한, 보험사 사외이사의 경우 그 역할 수행에 필요한 전문성 형성에 시간이 걸린다는 점을 감안해, 임기제한에 관한 제정(안)의 내용은 보다 유연해질 필요가 있다는 주장도 제기되고 있다.

이번 개정안은 또 대주주나 대주주의 특수관계인이 보험영업과 무관한 요인의 결격사유로 대주주 유지 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 보유주식을 강제로 매각하거나 의결권 제한조치를 받도록 규정하고 있다.

현행 보험업법은 인가를 얻을 경우 대주주(특수관계인)는 최근 5년간 금융관련법, 공정거래법, 조세범처벌법 등의 위반으로 처벌받은 사실이 없어야 한다는 적격요건을 충족하도록 하고 있다.

업계는 여기에도 이의를 제기하고 있는데, 보험연구원 이승준 연구위원은 보고서를 통해 “보험사에게까지 적용이 확대된 대주주의 동태적 적격성 요건은 보험사의 건전경영과 계약책임 이행에 따른 문제로 파급될 수 있으므로 그 시행에 있어 신중을 기할 필요가 있다”고 말했다. 또한 “이번 제정법이 시행되어 정상적인 보험업 영위가 곤란해지고, 보유계약자에 대한 책임을 부담하지 못하는 결과를 초래할 수 있다”고도 했다.

대주주가 갖는 경영진 모니터링 기능의 약화에 따른 주인-대리인 문제가 더 심화될 수 있으며, 대주주 지위의 불안정으로 인한 비용이 증가해 구조조정의 장애요인과 건전발전의 저해요인으로 작용할 가능성이 있다는 것이다.

따라서 대주주와 다양한 특수관계인이 명확하게 존재하는 보험사에 대해서는 장기간의 보험계약책임을 이행해야 하는 특성과 다른 금융사에는 없는 선임계리사 역할을 감안해 동태적 유지요건의 적용은 신중을 기할 필요가 있다는 것.

특히 대주주의 주식매각 등이 생길 경우 소비자보호 문제가 발생할 가능성이 존재하므로 특수관계인을 포함한 대주주의 중대한 재산상황 변동이나, 법령위반사실 등에 대한 공시를 대안으로 고려해 볼 수 있다고 보험업계는 보고 있다.

◇ “CEO리스크 줄이는 계기될 것”

이 같은 우려에도 불구하고 학계나 시민사회단체 일반에서는 금융사 지배구조법에 대해 긍정적인 시선을 보내고 있다.

최근 보험사를 소유하고 있는 한화그룹, 태광그룹 등 몇몇 재벌 총수들의 배임이나 횡령, 공시의무 위반 등의 혐의로 송사가 진행 중인데, 전문가들은 금융사 지배구조법이 적용돼 정기적으로 보험사 대주주에 대한 자격심사가 이뤄지면 금융사 오너에 대한 견제기능이 강화될 것으로 보고 있다.

한 대학 교수는 “사실 모든 금융사들이 금융감독당국의 강도 높은 규제를 받고 있다”며, “보험사에 대해서만 ‘규제가 있으니 필요없다’는 식의 논리는 무리가 있다”며 보험업계의 주장을 반박했다. 그는 또 “오너 지배구조가 강한 보험사들의 경우에는 이 법으로 개선될 여지가 크지는 않지만, 견제기능 강화나 대주주 도덕성 기준 강화 등에 대해서는 어느 정도의 효과는 있을 것으로 기대된다”고 덧붙였다.

◇ 보험산업 이해 부족한 것은 사실

보험업계가 금융지주사법에 불만을 갖는 이유가 대부분 ‘오너의 사익에 반한다’는 점으로, 외부의 공감을 이끌어 내기는 쉽지 않아 보인다. 하지만 전문가들은 금융위의 법 추진 과정에서 보험업의 특성을 반영하지 않은 것은 사실이라고 지적하고 있다.

우선 사외이사 제도를 들 수 있다. 리스크의 선제적 대응이라는 법 취지를 감안할 때, 리스크를 팔고 사는 보험업의 경우 전문성이 무엇보다 중요하다.

하지만 사외이사의 도덕성을 강조하는 나머지 그나마도 부족한 이사진의 전문성이 더 퇴색된 점이 없지 않다. 전문가들은 적격심사요건의 적용을 통해 이사회 직무에 전문성을 가진 이사진이 선임되도록, 전문성에 대한 규정이 추가됐어야 한다고 보고 있다. 도덕성 기준은 기존의 기준이 제대로 적용되기만 하면 문제가 될 소지는 많지 않다는 것.

이처럼 금융지주사법을 놓고 갑론을박이 이어지고 있어, 앞으로도 보험업권에서는 논란의 여지가 적지 않을 전망이다.



최광호 기자 ho@fntimes.com