도입 앞둔 한국형 SPAC 관심

금융당국이 기업인수목적회사(SPAC) 제도도입과 사모펀드(PEF) 운용규제를 완화하면서 향후 기업 구조조정시장이 활기를 띄고, 이에 따라 금융투자회사들의 투자은행(IB) 업무도 보다 탄력받을 것이란 기대가 확산되고 있다.

금융위원회가 지난달 말 자본시장법 시행령 개정안을 입법예고하면서 기업부문 구조조정과 인수·합병(M&A) 활성화를 모색하면서 이에 대한 관심이 고조되는 모습이다.

◇ 구조조정 시장 활기 기대 = SPAC이란 공신력 있는 M&A 전문가 및 금융회사 등이 다른 기업에 대한 M&A를 목적으로 설립한 명목상의 주식회사로 기업공개(IPO)를 통해 거래소에 상장, M&A 관련 자금을 마련하고, 일정한 기간내에 비상장 기업 등을 M&A해 해당기업의 가치증대 이익을 투자수익으로 거두는 것이다.
지난 2003년 미국에서 활성화되기 시작한 SPAC은 현재 161개의 SPAC이 IPO를 했으며, 이중 91개의 SPAC이 M&A를 완료했거나 추진중이다.

또 유럽에서도 지난해 유럽내 거래소에 12개의 SPAC이 상장돼 있고, 캐나다도 지난해 말 SPAC 상장을 위해 관련 제도를 손질했다.

지난해 글로벌 금융위기가 심화되면서 주춤한 모습을 보이고 있지만, 향후 경기회복에 맞물려 다시 활발한 모습을 보일 것으로 전망된다.

SPAC제도 도입으로 피합병기업은 무엇보다 자본시장을 통해 신속한 자본조달과 경영권 위협을 낮추는 지분구조를 형성할 수 있게 된다.

SPAC과의 합병만으로도 IPO와 유상증자 등 자본조달이 효율적이며, 공모를 통해 분산된 주주구조를 갖출 수 있다는 점도 장점으로 부각된다.
투자자에게도 안정적인 투자와 환금성을 높이고, M&A 실패시 예탁돼 있는 투자자금 반환 등 저위험 가치투자가 가능하다는 점이 매력적이다.

금융투자회사에게는 SPAC을 통해 관련 업무가 보다 활성화되고, 기업 구조조정이 탄력을 받으면서 기업가치 제고를 지원할 수 있는 기반이 강화될 수 있다.

자본시장연구원 김갑래 연구위원은 “SPAC 도입시 M&A와 IPO시장이 활성화되고, SPAC 경영진의 자발적 비상장기업 발굴로 자본시장 중개기능도 향상돼 투자회수 시장 발달, 자본의 선순환 효과 등이 기대된다”고 말했다.

◇ 초기 투자자보호 강화 = SPAC 투자의 경우 레버리지를 크게 사용하지 않기 때문에 금융 시스템리스크가 상대적으로 적고, 투자자가 기업인수 투자결정에 직접 참여함으로써 투자금의 안전한 예치 및 보관이 가능하다는 장점이 있다.
또한 금융투자회사의 직접투자, IPO, M&A 등의 금융활동이 활발해지면서 자본시장 혁신에도 기여할 것이라고 설명했다.

이번에 도입이 추진되는 SPAC 제도는 미국의 SPAC을 벤치마킹하고 있지만, 법체계와 현실적인 측면을 감안해 차별화된 부분도 눈에 띈다.

무엇보다 설립단계에서 일정규모 이상의 금융투자업자 1인이 발기인으로 참여해야 하고, IPO 단계에서는 SPAC이 주식과 워런트로 구성된 유닛을 발행하지 않고, 주식만 발행한다. M&A 단계에서는 기업결합방식으로의 합병만 인정된다는 점도 미국과는 다르다.

금융위 이현철 자본시장과장은 “별도의 인·허가 없이 상법상 주식회사로 설립가능하게 하면서도 자본시장법 시행령에서 집합투자 적용 배제 사항으로 투자자 보호 요건을 반영했다”고 말했다. 규정상 자기자본 1000억원 이상인 지분증권 투자매매업자의 참여를 의무화하고, 공모자금의 90% 이상을 증권금융회사에 예치하는 것 등이 이의 반영이다.

또한 투자자금의 환금성을 높이기 위해 IPO후 90일 이내에 상장해야 하며, 기업결합 시한도 최대 36개월로 제한했다.

한국거래소는 SPAC 상장과 관련해 형식적인 요건 뿐만 아니라 투자자 보호 관련 사항을 정관필수기재사항으로 의무화할 방침이다.

거래소 김재일 유가증권시장본부 본부장보는 “각종 계약 내용에 대한 질적 심사를 실시하고, 합병대상 비상장기업에 대한 심사요건을 신규상장과 비슷한 수준으로 진행해 우회상장보다는 강화된 심사요건을 적용할 것”이라고 밝혔다. 아울러 관리종목 지정 및 상장폐지 기준 외에도 임원자격, 자금예치 의무 위반, 사업목적 위반 등 투자자 보호 관련 핵심사항을 추가하게 된다.

▲ 지난달 말 한국거래소 국제회의장에서 열린 ‘SPAC(기업인수목적회사) 제도 도입 관련 설명회’에 400여명의 업계 관계자 및 투자자 등이 참석해 관심을 보였다.



배동호 기자 dhb@fntimes.com