국민銀, 외부 힘 빌려 외환인수 2개 방안 저울질

국민은행이 외환은행 인수를 위해 다른 투자자와 손잡되 재무적 투자자와 컨소시엄을 구성해 인수 한 뒤 나중에 지분을 넘겨 받아 최종합병에 이를 것인지 아니면 처음부터 단번에 인수를 마치기 위해 전략적·재무적 투자자와 동시에 손잡을 것인지를 놓고 저울질 중인 것으로 알려졌다.

8일 국민은행 상황에 정통한 금융계 한 관계자에 따르면 앞쪽 2단계 인수 방안은 선 컨소시엄 인수 후 잔여지분 인수를 통한 단계적 합병 방안이고 뒤쪽 일시 인수방안은 자본을 확충해 지분인수 여력을 높인 상태에서 전략적·재무적 투자자를 함께 유치한다는 점에서 다르다. 〈그림 참조〉

이 관계자는 “단계적 인수 방안은 당장에 조달 가능한 자금으로 론스타가 현재 갖고 있는 지분을 중점 인수하고 론스타의 콜옵션 행사에 따른 지분이나 드랙얼롱 또는 태그얼롱 조항에 따라 사들여야 할 지분은 재무적 투자자들의 힘을 빌어 인수한다는 게 중심 축인 셈”이라고 풀이했다.
이 방식을 택할 경우 첫 단계로 론스타 지분 전량은 국민은행 내부자금으로 사들이되 드랙얼롱 행사 예상 지분은 국내 재무적 투자자들이 사들이도록 컨소시엄을 구성해 인수를 하는 방법이 거론된 것으로 전해졌다.

이 방법으로 1차 인수할 지분은 론스타와 코메르츠방크, 수출입은행의 지분을 모두 합한 최대 79.01%에 이른다.

국민은행은 이 상태에서 사전통합을 위한 예비 작업을 진행하고 일정 시점이 지나서 재무적 투자자들이 인수한 지분+α를 마저 인수해 최종 합병을 한다는 시나리오를 상정한 것으로 알려졌다.

이와 달리 단번에 인수하는 방안으로는 자본확충을 최대한 늘린 상태에서 재무적 투자자는 물론 공모 또는 사모 과정을 거쳐 전략적투자자까지 구해 투자한도 문제등의 난관을 극복하는 방안이다.

아울러 국민은행은 외환은행 인수 때 필요한 자금 소요 산정을 주가 순자산비율(PBR) 상 여러 경우에 걸쳐 검토했던 것으로 알려졌다.
국민은행측은 만약 PBR이 1.8배 수준일 경우 론스타 지분 전량을 사들이는데 약4조8380억원이 필요한데 이 정도 인수대금은 자체 조달할 수 있을 것으로 예상했던 것으로 보인다.

보유현금과 예치금을 통해 1조원 안팎을 갖고 있는데다 LG카드 등 출자전환 채권 등을 팔고 금융채와 해외 선순위채, 후순위채 등을 발행하고 보유유가증권을 매각 하면 4조8000억대를 마련해 자력 인수 가능하다고 계산했다는 것이다.

이와 관련 금융당국 한 관계자는 “지난 12월 초순에 끝난 국민은행 종합검사 결과가 최종적으로 나와 봐야겠지만 검사결과가 좋아서 경영평가등급이 현 3등급보다 높은 2등급이 될 경우 추가 출자한도가 4조원을 웃돌기 때문에 론스타 지분 인수에는 별다른 무리가 없을 것”이라고 예상했다.

하지만 론스타측이 콜옵션을 몽땅 행사하고 코메르츠방크에 대한 드랙얼롱조항까지 행사할 경우 인수에 필요한 자금은 모두 약6조3110억이 되기 때문에 1조9280억원 정도가 부족한 상황에 이른다.
따라서 이 경우를 포함해 모든 태그얼롱 또는 드랙얼롱 조항 행사분까지 대비하려면 연기금·공제회 등 재무투자수익에 관심이 높은 국내기관투자가와 컨소시엄을 구성할 필요가 있다고 판단한 것으로 파악되고 있다.

이처럼 국내기관투자가 중심의 재무적 투자자와 컨소시엄을 구성해 인수한 뒤 국민은행이 시도할 수 있는 후속작업은, 나중에 컨소시엄 파트너들이 보유한 지분 전량과 한은과 소액주주 등 나머지 지분의 최대치를 인수하는 2단계 인수작업을 펴는 것으로 전해졌다.

이 때는 내부자금 활용 말고도 유상증자를 통한 자본확충은 물론 국민은행주식을 활용하는 방식까지 상정해 봤던 것으로 알려졌다. 이를 통해 충분한 지분이 확보되면 국민은행은 최종 합병으로 이행할 수 있다고 본 것이다.

이와 달리 일시 인수에 나서려면 PBR 1.8배를 기준으로 하더라도 6조8530억원의 자금을 조달해야 하기 때문에 자본확충을 통해 인수과정상의 주도권 확보와 함께 전략적·재무적 투자자 규합의 부담을 최대한 줄여야 할 형편인 것으로 파악됐다.

다만 전략적·재무적 투자자 모집 방법이 공모에 의존할 것인지 사모를 시도할 것인지에 대한 검토 내용은 알려지지 않았다.

한편 이같은 외환은행 인수 시나리오와 관련 국민은행 관계자는 “인수 제안서 발송도 안된 상태에서 아직은 언급할 사안이 아니다”며 언급을 거부했다.



정희윤 기자 simmoo@fntimes.com