M&A 어떻게 할 것인가

국내 M&A 시장이 그 어느 때보다 분주하다. 골드만 삭스, 칼라일 그룹 등 세계 6대 투자은행이 IMF 이후 국내 기업 인수를 위해 투자한 금액은 42억 달러, 원화로 5조2000억원에 달한다. 최근에는 국내 자본의 구조조정전문회사(CRCs)도 100여개가 넘는 등 국내 M&A 시장의 경쟁은 갈수록 치열해지고 있다.

한편 올해 들어 5억 달러대의 M&A 시장은 거의 포화상태에 이르렀으나, 지금도 자동차 부품, 전자, 물류 부문에 몇 건의 협상이 진행되고 있거나 물망에 오르고 있다. 앞으로 한국 및 아시아 시장 전체에서 중소규모의 M&A거래(500~2000억원)는 상당히 활발하게 이루어질 것으로 예상된다.


■ 투자시 고려 요소

투자자들이나 자금에 목마른 기업들에게 있어 투자 유치의 시기 및 방법 등을 결정하는 것은 상당히 중요한 문제이다. 먼저 적정 가격을 산정하기 위해 대상 기업이 속한 시장의 경쟁 구도 및 사업 특성 등에 대한 전반적이고 철저한 이해가 우선돼야 한다. 회사가 장기적으로 경쟁력을 유지할 수 있는지를 파악하기 위해서 매출 구성 및 시장 역학 관계를 이해하는 것도 필수적.

수익성을 평가하는 데 있어서는 영업이익 창출과 관련해 공헌도가 가장 큰 제품과 가장 적은 제품을 파악하는 것이 중요하며 비용 측면에서는 매출원가, 판매 및 일반관리비 항목을 철저하게 분석함으로써 비용 구조를 개선할 수 있는 부분을 밝혀내야 한다. 일반적으로 구매비용의 경우 턴어라운드 작업을 개시한 지 6~12개월 내에 5~10%의 절감 효과를 볼 수 있으며, 자산 통합, 인력 감축 등을 통해 추가적인 비용 절감이 가능하다. 생산 가동률 증대를 통해 규모의 경제 실현 및 효율 개선을 도모할 수 있다. 대개 제조비가 높게 나타나는 기업의 경우를 보면 공장 가동률이 낮거나 생산 공정에 문제가 있는 것으로 드러난다. 이를 해결할 수 있는 방법은 유휴 자산 처분, 제품 라인 통합 등이 될 수 있다.

실제 거래의 조건을 결정하는 일도 투자가가 고려해야 할 점이다. 특히 부실기업 인수시에는 채권단이 최대 어느 정도까지 부채를 탕감해 줄 수 있느냐가 중요하다. 이에 따라 인수 대상기업이 양보할 수 있는 최저 가격이 결정되기 때문이다. 이때 부채 탕감 수준은 대상기업 상장여부에 따라 보통 달라진다.


■ 해외 투자은행과 국내 구조조정전문회사의 차이점

해외 투자은행과 국내 구조조정전문회사는 투자 철학에 있어 큰 차이를 보인다. 해외 투자은행의 경우 대상 기업을 선정할 때 가장 먼저 법인세 및 감가상각비 공제 이전의 이익(EBITDA)이 플러스인지 여부를 본다. 또한 인수가격은 미래현금가치로 계산한 계속기업가치보다는 EBITDA 의 배수(EBITDA multiples)에 의해 결정한다. 또한 투자자금의 50~60%는 레버리지 바이아웃 형태로 조달된다.

해외 투자은행의 경우 51% 이상의 지분 참여가 일반적이지만 경영진은 교체하지 않고, 파트너십을 형성한다. 기존의 경영진이 일상적인 경영 활동을 수행하고, 경영에 대한 투자자의 영향력 행사는 주로 이사회를 통해 이루어진다. 기업을 인수한 이후에는 전략 수립이나 기업 운영과 관련하여 컨설팅사의 지원을 받는 일이 많다. 지분보유기간은 대개 3~7년이며 투자 회수 시점에서 내부수익률 타겟은 보통 25%이다.

국내 구조조정 전문회사의 경우에는 일단 투자규모가 크지 않고, 빠른 투자 회수를 원한다. 어떤 경우에는 6~12개월 내에 회수가 이루어지기도 한다. 이들은 대주주 혹은 소대주주로서의 지분 참여가 일반적이며, 투자 회수의 용이성 및 신속성 때문에 대개 상장 회사를 선호한다.

인수 대상 기업의 상장이 취소될 경우, 투자자나 대상기업 양자 인수계약의 매력이 상당부분 상실되기 때문에 무담보 장기대출 등을 통한 추가적 부채탕감에 대한 협상을 할 가능성이 크다. 협상결과 투자자가 인수기업의 계속기업 가치를 인정하면 거래는 성사되고, 이때 채권단은 지분가치를 최대한 확보하려 하기 때문에 인수가격은 보통 청산가치를 약간 웃도는 수준에서 결정된다.

한편 자산을 매각하는 입장에 있는 기업들은 투자자들의 유형에 따라 상이한 투자 철학을 이해하는 것이 필요하다. 국내 M&A 시장은 인수 가격 규모에 따라 분류되고, 각 부분마다 각각 투자자와 매도기업이 존재한다. 해외 투자은행이나 국내 구조조정전문회사의 상당수는 단순한 투자로 그치지 않고, 인수 기업에 대한 구조조정을 통해 기업 가치를 향상시키는 노력을 기울인다. 따라서 파는 입장의 기업들은 구조조정 분야에 경험이 많고, 구조조정을 원하는 투자자들을 선택하는 것이 중요하다.



▶김성한 이사는 하바드, 예일, 콜롬비아 대학 등에서 공부를 했고 지난 10여년 동안 벤처캐피탈, 전자 산업 분야에서 컨설팅 업무를 담당했다. AT커니는 전세계 37개국, 70지사, 4700여명의 컨설턴트를 보유하고 있는 대표적인 경영컨설팅 회사로 국내 지사는 지난 95년 설립됐다.





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