GC녹십자·홀딩스, 준수율 나란히 상승…일등공신은 ‘배당’ [기업지배구조보고서]

[한국금융신문 양현우 기자] 녹십자홀딩스와 GC녹십자가 나란히 기업지배구조 핵심지표 준수율을 개선하며 주주가치 제고에 대한 의지를 드러냈다. 특히 5대 제약사 지주사 중 하위권에 머물며 아쉬움을 남겼던 녹십자홀딩스는 배당 투명성과 같은 주주 권익 부문을 대폭 보완하면서 1년 만에 준수율이 60%로 올라섰다.

예측가능성 높인 주주환원

3일 금융감독원 공시에 따르면 녹십자홀딩스와 GC녹십자는 '2026년 기업지배구조보고서(2025년 사업연도 기준)'에서 각각 핵심지표 준수율 60%와 73.3%를 달성한 것으로 나타났다. 녹십자홀딩스는 전체 15개 핵심지표 중 9개 항목을, GC녹십자는 15개 핵심지표 중 11개 항목을 각각 이행했다. 준수율을 보면 녹십자홀딩스의 경우 직전 연도 46.7%에 비해 13.3%p, GC녹십자는 6.6%p 끌어올렸다.

이번 보고서에서 가장 두드러진 개선점은 주주환원과 직결된 배당 관련 지표다. 녹십자홀딩스의 경우 직전 연도 기업지배구조보고서에서 미준수로 남아있던 ▲현금배당 관련 예측가능성 제공 ▲배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 항목을 이번에 지켰다. GC녹십자도 ‘현금배당 관련 예측가능성 제공’ 항목이 미준수에서 준수로 바뀌었다.
녹십자홀딩스와 GC녹십자 모두 배당 예측가능성 항목을 준수하며 ‘깜깜이 배당’ 논란을 피할 수 있게 됐다. 녹십자홀딩스와 GC녹십자는 정관을 개정해 배당기준일을 정기 주주총회 개최일인 2026년 3월 26일 이후인 3월 31일로 늦춰 설정했다. 이를 통해 투자자들이 주총에서 정한 배당금을 먼저 확인한 뒤 주식 매수 여부를 결정할 수 있도록 ‘선 배당금 후 배당기준일 설정의 절차’를 확립했다.

중장기 배당정책의 가이드라인도 명확히 했다. 녹십자홀딩스는 올해 2월 공시를 통해 2026년부터 2028년까지 3년에 걸친 중장기 배당정책을 수립, 별도 재무제표 기준 3년 평균 당기순이익의 50% 이상을 주주에게 환원하겠다고 명문화했다. GC녹십자는 직전 연도와 마찬가지로 2025년부터 2027년까지 3개년 동안 별도 재무제표 기준 당기순이익의 20% 이상을 배당하겠다는 주주환원 정책을 마련했다.

이로써 녹십자홀딩스와 GC녹십자는 ‘주총 4주 전 소집공고 실시’를 제외하고 배당 관련 항목을 모두 준수하게 됐다. 이들은 모두 주총(3월 26일) 약 2주 전인 3월 11일에 소집공고를 냈다.

이에 대해 녹십자홀딩스는 “관계사의 결산 및 외부감사가 지속된 사정 등으로 인해 4주 전까지 소집통지 및 공고를 진행하지 못했다”고 사유를 설명했다. 이어 “향후 신속한 결산이 이뤄질 수 있도록 내부 프로세스를 개선하겠다”고 약속했다. GC녹십자 역시 내부 정관 기준에 따라 2주 전 소집 공고를 시행하고 있으나, 4주 전 통지를 위해 최선의 노력을 다하겠다는 입장이다.

아쉬운 이사회 지표…집중투표제는 개선

이사회 관련 항목에서는 개선된 점이 없어 아쉬움을 남겼다. 녹십자홀딩스는 이사회 관련 항목 6개 중 ▲위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ▲주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 항목을 준수했다. 하지만 ▲최고경영자 승계정책 마련 및 운영 ▲사외이사의 이사회 의장 여부 ▲집중투표제 ▲여성 이사 선임 모두 지키지 못했다.
GC녹십자의 경우는 ▲위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ▲주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 ▲여성 이사 선임 항목을 준수하고 ▲사외이사의 이사회 의장 여부 ▲집중투표제 항목이 미준수로 남았다.

두 회사 모두 정관 및 이사회 결의에 따라 현재 대표이사가 의장직을 겸임하고 있어 해당 항목을 지키지 못했다. 현재 녹십자홀딩스는 허용준 각자대표가 이사회 의장을 맡고 있고, GC녹십자의 이사회 의장은 허은철 대표이사다. 다만 GC녹십자의 경우 선임사외이사제도를 별도로 운영하며 이사회의 독립성 보완에 나서고 있다.

집중투표제 미준수도 준수율의 발목을 잡았다. 녹십자홀딩스는 정관상 집중투표제를 도입하고 있지 않아 미준수 상태에 머물렀다. GC녹십자 역시 이번 평가 대상 기간인 2025년 기준으로는 집중투표제를 채택하지 않아 미준수로 분류됐다. 하지만 GC녹십자는 올해 3월 주총에서 정관을 개정, 집중투표제 배제 조항을 삭제했다. 올 2026년 9월 10일부터 집중투표제가 시행될 예정으로, 소액주주의 권익이 보다 강화될 전망이다.

감사기구 100% 충족 GC녹십자…2% 부족한 홀딩스

이사회에서 아쉬운 모습을 보였지만 감사기구 관련 항목은 달랐다. GC녹십자의 경우 감사기구와 관련된 4개 핵심지표를 모두 이행했다. 구체적으로 보면, 내부감사지원부서를 별도로 운영하며 독립성을 갖췄고, 3명의 감사위원회 위원 중 위원장을 회계 또는 재무 전문가로 배치했다.

아울러 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상(총 7회) 외부감사인과 단독 회의를 개최했으며, 감사기구가 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 제도적 절차도 마련했다.

반면 녹십자홀딩스는 감사기구 4개 지표 중 3개 항목만 준수하고, 1개 항목은 이행하지 않았다. 회계 및 재무 전문가를 감사로 두고 있으며, 2025년 중 외부감사인과 경영진 배제 상태로 총 4회의 대면 회의를 개최해 투명성을 확보했다. 또한 이사회와 경영위원회 참석 등을 통한 경영 정보 접근 절차를 보장하고 있다.

하지만, ‘독립적인 내부감사부서 설치’ 항목은 미준수로 남았다. 이에 대해 녹십자홀딩스 관계자는 “내부감사기구에 대한 별도 규정을 마련하고 있지 않지만, 감사가 독립적인 지위에서 감사 업무를 수행할 수 있도록 제도적 장치를 갖췄다”고 말했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com