JW중외제약, 지배구조 개선 ‘진행 중’…“승계는 아직 일러” [기업지배구조보고서]

[한국금융신문 양현우 기자] JW중외제약 지배구조 핵심지표 준수율이 40%에 그쳤다. 직전 준수율(26.7%)보다 상승했지만 여전히 업계 하위권이다. 특히 이사회 관련 지표에서는 여성 이사 선임을 제외하고 모두 지키지 않아 개선 필요성이 크다는 지적이다.

7일 JW중외제약의 2024년 기준 기업지배구조보고서에 따르면 회사는 15개 지배구조 핵심지표 중 6개를 지켰다. 준수율이 40%다. 매출이 비슷한 체급인 일동제약(73.3%), 보령(53.3%), 대원제약(53.3%)과 비교했을 때 JW중외제약 준수율은 적게는 10%p, 많게는 30%p 이상 차이가 난다.

한 해 전인 2023년 핵심지표 준수율 26.7%에 비해 올랐지만 아직은 갈 길이 먼 상황이다. 항목은 주주(5개), 이사회(6개), 감사기구(4개)로 구성됐다. 이사회 관련 핵심지표로는 ▲최고경영자 승계정책 마련 및 운영 ▲위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ▲사외이사의 이사회 의장 여부 ▲집중투표제 채택 ▲여성이사 선임이 있다.
이 중 여성이사 선임만 지켰고, 나머지 5개 항목은 모두 미준수했다. JW중외제약은 최고경영자 승계정책 규정이 따로 없다. 하지만 내부 프로세스를 통해 승계 후보군 관리를 하고 있다. 또 임원, 보임자 포함 핵심 인적자원 대상 리더 양성체계를 운영 중이다.

JW중외제약 측은 “승계 시점에 최종 대표이사 후보군을 선정한 후 리더십과 성과 등을 판단, 후보자로 결의해 확정한다”며 “확정된 후보는 사내이사 선임, 이사회 결의 절차를 거쳐 대표이사로 선임된다”고 설명했다.

현재 JW중외제약의 최고경영자는 신영섭 대표이사다. JW중외제약은 경영과 소유를 분리하기 위해 2007년 전문경영인 체제를 도입한 후 현재까지 이어오고 있다. JW중외제약의 오너는 이경하 회장이다.

이 회장은 올해 62세로 경영권 승계가 급한 상황은 아니다. 하지만 JW중외제약의 승계 작업은 꾸준히 이뤄지고 있다. 가장 유력한 승계 후보는 장남 이기환 씨다. 앞서 이 씨는 올해 7월 JW홀딩스 지분 11만8843주를 장내 매수했다.

매입 이후 이 씨의 JW홀딩스 지분율은 4.3%로 증가했다. 이는 이 회장(28%), JW이종호재단(7.4%) 다음으로 많은 규모다.
JW홀딩스는 JW중외제약 지분 44.6%를 쥐고 있는 최대주주로, 그 지분을 얼마나 확보하느냐에 따라 JW중외제약의 실질적인 지배권이 결정된다.

이 씨는 1997년생으로 현재 지주사 경영관리부서에 입사해 근무하고 있다. 승계에 대해 JW중외제약 측은 “아직 20대로 경영권을 승계받거나 임원에 오르기엔 이른 상황”이라며 “지분 매입을 이어가고 있지만 5% 미만인 상태로, 경영 참여를 논할 수준은 아니다”라고 했다.

이사회 관련해 전년에 비해 나아진 항목은 여성이사 선임이다. JW중외제약은 올해 함은경 총괄사장의 사내이사 선임을 확정했다. 함 총괄사장은 1985년 중외제약 입사 후 개발팀장, 수액마케팅팀장을 거쳐 JW바이오사이언스·JW메디칼·JW생명과학 대표직을 맡았다.

지난해엔 12월 JW중외제약 총괄사장에 올랐다. 또 안보숙 중헌제약 자문역이 사외이사를 맡게 되면서 2023년 여성이사 0명에서 2024년 2명으로 늘었다.

주주 부문에선 5개 중 2개를 지키지 않았다. 미준수 항목은 ▲주주총회 4주 전 소집공고 ▲현금 배당 관련 예측가능성 제공이다. ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 2023년엔 지켰다가 지난해엔 지키지 않았다.

JW중외제약 측은 “회사 대내외 일정과 주주총회 안건에 대한 논의를 위해 주주총회 2주 전 공고를 했다”면서 “향후 정기 주주총회에서 철저한 준비와 업무 프로세스 개선을 통해 4주 전 소집공고를 실시하겠다”고 했다.

이어 “2025년 정기 주주총회 결의를 통해 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하는 내용을 정관에 반영했다”고 덧붙였다.

감사 부문에서는 전년과 동일하게 ▲독립적인 내부감사부서 설치 ▲분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 항목을 미준수했다.

이에 대해 JW중외제약 측은 “감사위원회는 외부감사인으로부터 주요 회계·재무 사항을 보고받았지만, 분기별 1회 이상 회의 개최 요건은 지키지 못해 미준수로 표기했다”며 “향후에는 대면·화상회의를 통해 기록하고자 한다”고 설명했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com