[전문] 증선위 "삼바, 2014년 회계처리 중과실"

[한국금융신문 정선은 기자] 증권선물위원회 의결 내용 (11월 14일)

< 주요 경과 >

증권선물위원회는 지난 7월12일 삼성바이오로직스(이하 “회사”) 감리결과 조치안을 의결하면서, 회사의 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)에 대한 지배력 판단의 적절성에 대한 재감리를 금융감독원에 요구하였음
금감원의 원 조치안은 ‘15년에 회사가 에피스에 대한 지배력을 단독지배(’12~’14년)에서 공동지배(美 바이오젠社와)로 변경한 것의 부당성을 지적하면서 2015년 이전 및 이후 기간에 단독지배(연결)와 공동지배(지분법) 중 어느 것이 타당한지에 대해서는 판단을 유보하고 있어 명확하고 구체적인 조치를 내리기가 어렵다고 증선위는 판단하였음 즉, 원 조치안은 회사가 ’18년까지 에피스를 계속 단독지배하고 있는 것으로 재무제표를 수정하더라도 이를 합당한 회계처리로 인정할 수밖에 없는 구조였음.

당시 증선위는 금감원의 감리(2017.4월~2018.4월) 및 회사와 바이오젠社간의 합작계약서 내용 등을 고려할 때 회사가 애초부터 에피스를 단독지배하고 있지 않았을 가능성에 주목하였으며, 이 부분을 명확하게 하기 위하여 금감원에 추가 감리를 요구하였음.

금감원은 추가 감리 실시 후 새로운 조치안을 마련하였으며, 증선위는 10월31일, 11월14일 동 안건을 심의하였음.

< 증권선물위원회 심의 결과 >

1. 2012~2014년 에피스를 단독지배하는 것으로 회계처리(연결)한 것 관련
금감원은 재감리 결과, 회사가 합작계약에 따라 ‘12년부터 계속 美바이오젠社와 에피스를 공동지배하고 있었으며, 2012년부터 2014년까지 회사가 에피스를 연결하여 회계처리한 것은 위법한 회계처리라고 지적.

증선위는 동 지적사항에 대하여 논의한 결과, (1) 신제품 추가, 판권 매각 등과 관련하여 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때, ‘계약상 약정에 의해’ 지배력을 공유하는 경우에 해당하며, (2) 바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 ‘경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애요소가 있다’고 보기 어려우므로 지배력 결정시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단함.

다만, 국제회계기준(IFRS)이 ‘11년에 국내에 최초로 도입된 점, 회사와 에피스가 각각 ‘11년, ’12년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 ‘13년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려하여 2012년과 2013년의 회계처리기준 위반의 동기를 ’과실‘로 판단하였고, 2014년의 경우 임상시험 등 개발성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지하였던 점을 감안하여 위반 동기를 ’중과실‘로 결정하였음.

2. 2015년 에피스 주식의 공정가치 평가차익 인식 관련

2012년~2014년의 올바른 회계처리를 지분법(공동지배)으로 판단하는 경우에는 회사가 ‘15년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못이므로 취소되어야 함.

* 회계기준서는 지배력 판단에 대한 변경이 있는 경우에만 보유지분 가치의 공정가치 평가를 허용

증선위에서 금감원의 추가 조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부문건 등을 면밀히 검토한 결과,

회사는 이전 연도(‘14년 등)에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 ‘15년에 인지하였으나, 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞추어 외부평가기관의 평가불능 의견을 유도하였으며, 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보임.

또한 회사는 에피스 투자주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려하여, 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 드러남.

증선위는 제시된 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려할 때, 회사가 ‘15년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위하여 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석･적용하면서 이를 ‘고의’로 위반하였다고 결론 내렸음.

< 조치 내용 >

이에 따라 회사에 대해서는 대표이사 해임 권고, 과징금 80억원 부과와 함께 회계처리기준 위반 내용을 검찰에 고발하기로 함.

삼정회계법인은 중과실 위반으로 과징금 1억7천만원을 부과하고 당해회사 감사업무를 5년간 제한하며, 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 하였음.

안진회계법인은 과실에 의한 위반으로 당해 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한하기로 함.

한편, 회사에 대한 과징금 부과(5억원 초과) 및 공인회계사 직무정지는 자본시장법 및 공인회계사법에 따라 금융위원회에서 최종 확정될 예정임.

오늘 증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 유가증권시장에서 매매가 당분간 정지되며 거래소의 상장 실질심사 대상이 됨. 거래소는 상장규정에 따라 현 시점에서의 기업의 계속성, 경영 투명성, 그밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 상장실질심사를 진행할 계획임.

< 맺음말 >

증권선물위원회는 이번 안건을 심의하면서 원칙 중심 국제회계기준의 특성과, 회사 합작사의 소재지인 미국과 한국의 회계기준 차이, 바이오․제약 산업의 특수성 등을 면밀히 검토하였음.

또한 합작사가 보유한 콜옵션의 실질성이나 계약에 의한 지배력 공유 여부, 조치안의 명확성 등 다양하고 복잡한 쟁점에 대해 하나하나 판단을 내리는 과정에서 최종 결정 하기까지 다소 긴 시간이 소요되었음.

증선위는 회계기준과 객관적 증거에 기반하여 구체적이고 명확한 처분을 내리기 위해 치열하게 고민하였으며, 피조치자에게 충분한 소명 기회를 보장하고자 노력하였음.

이번 심의과정을 통해 대심제가 증선위 운영의 원칙으로 자리잡히는 계기도 만들어졌음.

증선위는 앞으로도 우리 기업의 회계처리가 보다 투명해지고, 감사인이 보다 독립적인 위치에서 외부감사를 수행하는 기업환경과 업무관행이 정착되도록 맡은바 소임을 다해나갈 것임.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com