"기업분할 자체보다 분할 후 지배주주 이해관계 따라 소액주주 피해 가능성이 문제"

[한국금융신문 정선은 기자] 기업분할 자체보다 분할 이후 지배주주 이해관계에 따라 소액주주에게 피해를 줄 가능성이 커지는 문제가 중요하다는 진단이 나왔다.

이른바 '코리아 디스카운트' 해소를 위해 지배구조(G) 개선이 필요하다고 지목됐다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 17일 '물적분할은 대주주의 합법적 갑질?' 리포트에서 "이론적으로는 주주의 지분가치는 인적분할과 물적분할 모두 분할 전과 비교해 변화하지 않기 때문에 기업분할 자체가 문제인 것은 아니다"며 이같이 제시했다.
이 연구원은 "기업구조개편 중 분할 등에서 분할 자체보다 분할 이후 회사가 선택하는 전략 또는 방향에 따라 지배주주와 소액주주 간 간극이 벌어질 수 있는 문제점이 발생할 수 있을 것"이라며 "지배구조의 낙후성은 물적분할 이후에 드러난다"고 평가했다.

물적분할의 경우 100% 자회사가 되는 사업부문이 기존 회사에서 차지하는 비중이 크고 중요하면 소액주주 등의 지분가치를 훼손할 수 있다고 짚었다. 특히 기존 주주들이 자회사가 되는 사업부문의 성장 가치를 주목해서 투자해왔다면 더욱 그렇다는 것이다.

이 연구원은 "기존 주주들이 자회사의 지분은 직접 보유하지 않기 때문에 자회사의 지분 매각, IPO(기업공개) 등이 발생하면 기존 주주의 지분가치가 희석될 가능성이 존재한다"며 "특히 물적분할 이후 자회사가 상장하게 된다면 동시 상장으로 발생할 수 있는 지주회사 할인 등으로 모회사의 소액주주에게 피해가 갈 수 있다"고 제시했다.

이 연구원은 아울러 인적분할은 지주회사 전환 과정에서 지배주주 지분 강화 목적으로 악용될 수 있다고 지목하기도 했다.

그는 "국내 기업들의 인적분할을 통한 지주회사 전환은 경영 효율화와 지배구조 개선이라는 표면적 이유보다는, 실질적으로 지배주주의 지배력 강화와 더불어 수월한 경영권 승계 등이 주된 목적"이라며 "이러한 과정에서 지주회사 보유 소액주주에게 피해가 갈 수 있는 가능성이 높아질 수 있다"고 판단했다.
이 연구원은 "코리아 디스카운트 해소의 단초는 지배구조 개선"이라고 주장했다.

그는 "물적분할 등 기업 재편 과정에서 소액주주들의 이익이 침해되는 것을 방지하기 위해 물적분할 후 자회사 상장 때 기존 모회사 주주에 신주인수권 부여, 물적분할 후 자회사 상장 때 기존 모회사 주주에 공모주 우선배정, 물적분할 결정을 반대하는 주주에게 주식매수청구권 부여 등과 주주평등 원칙을 구현할 수 있는 의무공개매수 제도 도입 등이 향후 법, 시행령, 규정 개정 등을 통해 이뤄지게 되면 지배주주와 소액주주 간 간극을 조금이나마 좁히면서 지배구조 개선의 출발점이 될 수 있을 것"이라고 판단했다.

이 연구원은 "ESG(환경, 사회, 지배구조) 환경 하에서 면피용 보여주기식보다 실질적 제도 도입 및 개정을 통해 소액주주의 이익까지 보호될 수 있는 지배구조 개선이 절실하게 필요한 시기"라며 "결국 지배구조 개선이 지주회사 할인율을 축소시키면서 밸류에이션 리레이팅 요소가 될뿐만 아니라, 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화로 이어질 수 있을 것"이라고 제시했다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com