VC업계, 우선주 투자 활성화 고민해야

상환전환 우선주, 투자자-피투자회사 이익 조정하는 역할 수행

이면계약 등 업계 자정노력과 함께 장점은 활성화 시켜야

최근 정부의 적극적인 중소·벤처기업 투자 활성화 정책에 힘입어 벤처투자시장이 다시금 기지개를 켜고 있다. 2000년 2조211억원을 기록했던 벤처캐피탈의 신규투자는 벤처버블 붕괴 이후 10년간 정체흐름을 보이다 2010년 다시 1조원을 상회했다.
작년에도 1조2333억원을 기록하는 등 견조한 증가세를 보이고 있다. 각 부처에서는 중소·벤처기업의 자금생태계 선순환 환경 구축을 위한 다양한 유형의 펀드결성을 계획하고 있으며, 투자지분의 원활한 회수를 위해 M&A 관련 제도 개선, 코넥스 시장 개설 등을 준비 중에 있다. 업계로서는 시장확대에 대한 기대가 그 어느때보다 큰 시점이라 하겠다.

벤처캐피탈의 투자유형 중에 최근 널리 활용되고 있는 방식은 ‘상환전환우선주’다. 우선주에 상환권과 전환권이 포함된 상환전환우선주는 2000년대 초반 IT 버블 붕괴 이후 투자자산에 대한 리스크 관리 및 투자기업에 대한 권리확보 등을 위해 미국에서 활용도가 높고 일반적으로 통용되는 방식을 국내에 들여와 본격적으로 활용하기 시작했다.

안타까운 것은 최근 일부 언론과 피투자회사를 중심으로 상환전환우선주에 대한 비판이 제기되고 있다는 점이다. 벤처투자 선진국인 미국의 우선주 제도와 비교할 때 현재 우리 시장에서 활용되고 있는 우선주 제도가 피투자기업에게 불리하다고 할 수 없다.

대표적으로 문제가 되는 상환과 관련해서는 상환가능한 모든 재원으로 상환을 우선 보장해야하는 미국과 달리 우리나라의 경우 상법상 상환재원이 배당가능이익으로 제한돼있다. 청산권도 M&A, 영업양수도 등은 제외되는 한계가 있다. 또 우선주의 의결권 보유 문제는 법제도적인 선택적 사항으로 오히려 벤처캐피탈의 본질에 비추어 볼 때 의결권을 보유하는 것이 벤처투자 성격에 부합하다고 하겠다.

상환전환우선주 방식 자체도 벤처캐피탈에게 일방적으로 유리하다고 할 수 없다. 상기한대로 상환재원이 발행사의 이익잉여금 한도 내에서 가능한 것으로 상환권의 소유가 투자금 회수를 보장해 주는 것은 아니다. 투자자로서의 이해관계 및 권리구조도 보통주와 본질적으로 같고, 회사가 부실화돼 남은 자산이 없을 때의 손실 리스크 역시 마찬가지다. 이런 제약조건으로 실제 피투자회사에서 느끼는 상환압박은 그다지 심하지 않으며, 특히 채권형태의 투자에 비해서는 그 부담이 훨씬 적다고 볼 수 있다.
피투자기업 입장에서는 머지않은 장래에 영업성과가 기대되는 경우 미래의 성과와 연동된 옵션이 붙은 우선주 발행을 통해 향후 기업가치를 제대로 평가받을 수 있는 기회도 존재한다. 이는 당장 급한 자금이 필요하지만 현재 재무상태가 좋지 않은 기업들에게는 유용하게 활용될 수 있다.

특히 기업가치에 대해 벤처캐피탈-피투자회사간 이견이 있는 경우 해소 가능한 수단으로 활용 가능하다. 벤처캐피탈 입장에서도 향후 좀 더 높은 기업가치를 평가받고자 하는 경영자의 성과추구에 대한 유인을 높혀주는 긍정적인 효과가 있어 전체적인 투자수익성 제고의 측면에서 바람직하다고 할 수 있다.

상환전환우선주 투자방식은 보통주와 채권투자 사이의 공백을 보충·연결해주는 선진화된 투자기법이다. 시장에서도 적절한 조절과 판단 기능을 통해 각각의 투자방식이 최적으로 분배되어 작동하고 있다. 상환전환우선주 방식의 투자는 일견 벤처캐피탈에게 일방적으로 유리해 보이지만, 실제 상환권리 행사가 제한적이고 보통주에 비해 탄력적인 운영이 가능해 투자회사-피투자회사 모두에게 유리한 새로운 투자방식이라고 할 수 있다. 본질적으로 벤처캐피탈은 전통적인 금융기관의 투자가 용이하지 않은 성장 단계 초기 기업에 위험을 함께 분담하면서 자금 및 경영관리 등을 지원하고, 이들 기업을 육성해 높은 자본이득을 취하는 것을 목적으로 하는 금융활동이다.

벤처캐피탈은 잠재적인 불확실성에 대하여 전문가적인 안목을 접목하여 투자를 하게 되나, 본질적으로 고위험이라는 한계를 탈피할 수 없으며 이러한 위험 감수를 위한 동기부여 및 위험에 대한 헷지를 위한 최소한의 방법으로 우선주 제도가 일정 기능을 하고 있는 것이다. 또 우선주 제도가 투자자의 이익과 피투자기업의 이익을 조정하는 역할을 함으로써 약화된 벤처캐피탈 시장의 활성화에 기여하였던 점을 부인할 수 없다.

단, 대주주 등과의 투자 원금 보장에 대한 별도의 계약, 일부 과도한 조기상환 조건, 법률적인 효력이 없는 계약조건 등에 대해서는 업계의 자정 노력이 필요하다. 이에 대한 논의가 벤처캐피탈협회를 중심으로 활발히 전개되고 있다. 여러 장점이 많은 상환전환우선주가 벤처투자 시장의 주요 투자수단으로 정착하기 위해 시장 참여자들의 우선주 투자에 대한 이해와 함께 건전한 방향으로의 의견수렴이 지속적으로 이뤄지기를 희망한다.



관리자 기자