민관TF 가동 임박, 권한·책임 명확히 할까

신제윤 금융위원장이 구심점 역할을 맡을 금융회사 지배구조 개선방안 논의를 두고 은행권은 긴장을 감추지 못한 채 숨죽여 지켜보고 있다. KB금융지주 집행임원 해임 사태를 촉발시킨 내부문제가 빌미가 되면서 긴박하게 처리해야할 필요성을 인정하는 여론이 지배적이지만 정권 교체 직후 관이 주도하는 모양새에 대한 우려 어린 시각 또한 제기되고 있다. 한국금융신문은 우리 사회 은행계 금융지주사 지배구조의 일그러진 상황을 있는 그대로 보려는 노력과 더불어 특정 이해관계자 이해에 치우치지 않고 중심을 잘 잡는 충의로운 과정을 만들어 내려면 어떤 고려와 모색을 해야할 것인지 각각의 견해를 모아보는 시리즈를 이어 볼 계획이다.〈편집자〉

금융사지배구조 개선 TF가 이번 주부터 본격 가동에 들어갈 전망이어서 어떤 방향으로 가닥을 잡아 얼마나 폭넓게 개선과제와 실행계획을 수립해 동력 끌어올리기로 이어질지 귀추가 주목된다.

한국금융신문은 지난 1일자 시리즈 첫편에서 이제 곧 은행지주사가 11개에 이르는 지주사 전성시대가 임박했지만 은행의존도가 9할이 넘는 곳이 무려 8곳이나 이르는 상황에서 지주사 CEO와 경영진의 은행경영 간섭 이슈가 발생하고 있으나 비단 지주사 CEO와 이사회만의 책임으로 보기 어려움을 지적한 바 있다. 이어 지난 8일자에서는 제왕적 CEO 권한에 대한 적절한 견제와 감시 노력이 펼쳐졌지만 속시원한 성과가 없었고 주주와 예금자 등 이해관계 권익을 대표해야 할 사외이사들의 독립적 활동이 부족했던 점을 살폈다.
대형 금융그룹 회장이 제왕적 권한을 누리면서 맡아야 할 역할에는 충실히 하지 못했다는 비판적 여론이 ‘4대천왕’ 전횡 논란을 빚음과 동시에 새 정부가 출범하면 어김없이 CEO교체가 반복되면서 지나친 관치개입 논란이 빚어지고 있음을 직시했다.

이런 상황과 관련 금융노조 한 고위관계자는 “대한민국 금융계 지배구조 후진성에 대한 책임은 비단 어느 한 쪽만의 잘못이라고 몰아가기 어렵고 만약 몰아가려 한다면 진정한 모순점을 찾지 않겠다는 뜻과 같다”고 비판했다. 정부가 바뀌면서 신임 금융당국 수장과 감독당국 수장의 잇단 발언을 종합하면 CEO와 사외이사들의 역할과 책임을 찾음으로써 금융산업 경쟁력을 끌어올리는 쪽에 초점이 맞춰져 있는 것으로 풀이할 만하다.

하지만 최고 의사결정기구로서 이사회의 역할과 권한을 추가로 정비하고 CEO의 책임과 권한이 이사회 활동과 유기적이면서 균형을 갖추도록 하는 선에서 그칠 경우 ‘지배구조’의 질적이고 근본적 개선효과는 크지 않을 수 있다는 문제의식은 여러 곳으로부터 꾸준히 제기돼 온 것 또한 사실이다. 감독기구 일부 관계자들은 지난 2010년 은행 등 사외이사 모범규준을 제정한 것을 비롯해 여러 법령을 손질하는 과정에서 하드웨어 측면에서 지배구조 개선을 위해 많은 조치가 필요하지는 않다고 지적한다.

◇ 이사회-경영진에 국한시킬 사안 아니라는 지적 대두

사외이사의 자격요건을 강화한 가운데 이들의 비중을 절반 넘게 의무화하고 독립성과 권한을 강화한 만큼 이사회 제도를 손질할 요인은 많지 않다는 주장으로 이어진다. 사외이사 가운데 이사회 의장이 나오고 구조적으로 CEO 영향력으로부터 독립적일 수 있는 사람이 포진함으로써 전횡과 독단을 막을 수 있다는 점은 누가 봐도 긍정적이다.
하지만 KB금융지주 이사회가 ING생명 인수를 부결시킨 뒤 빚어진 집행임원 해임 사태에서 보듯이 CEO가 아무리 확신하더라도 사외이사 동의를 구하지 못하면 양자간의 핑퐁게임만 거듭하며 막대한 기회비용만 날리는 비극을 막을 수 없다는 사실 또한 확인됐다.

또한 일부 뜻 있는 전문가들은 이사회와 경영진 말고 의사결정을 위한 공식 통로가 없는 상태로 두는 ‘그들만의 리그’로 전락한 점을 비판하고 있다. 익명을 청한 민간 연구기관 한 전문가는 “이사회 역할 가운데 리스크관리가 중요한데 그만큼 전문성을 지닌 사외이사가 드문 실정이고 평가보상 관련 공시의무도 아직은 취약한 등 폐쇄성이 개선돼야 할 여지가 있다”고 지적했다.

특히 그는 “캐나다의 경우 이사회와 그 산하 위원회는 물론 이사에 대한 정기적인 평가 여부와 평가절차 등을 공시하도록 해 뒀는데 우리나라는 그 마저도 없다”고 비판했다. 의사결정 권한만 휘두를 뿐 자체적인 평가나 그 결과 공개를 통해 시장과 다른 이해관계자로부터 검증받는 일은 하지 않아도 되는 구조에서는 CEO 불명예 퇴진이나 이사회와 경영진 갈등이 빚어져도 감독기구 개입 등 관치 말고는 아무런 제동장치가 없고 이것은 후진적 수준이라는 주장이다.

◇ 금융회사는 주주-이사회-경영진 3주체 만의 것 아냐
나아가 지배구조 패러다임 자체를 크게 넓혀야 한다는 지적의 소리도 아직 작지만 의미를 저버리기 어렵다. 고려대 김우찬 교수는 지난해 한국금융학회와 서울대 금융겨제연구원 공동 심포지엄에서 “금융회사의 경우 (지배구조 관련 논의를) 주주이익에만 연동시켜서는 안된다”며 “주주 뿐만 아니라 채권자와 국민일반 이익에도 연동시켜야 한다”고 지적한 바 있다. 비록 김 교수의 지적은 금융사 기업가치 분배와 관련된 지적이었지만 결국 금융사 지배구조의 문제에는 주주와 주주가 위임한 내부 이사 및 사외이사 에 국한시킬 문제가 아니라는 새로운 여론의 단초를 주고 있다.

특히 우리나라는 시중은행계 금융지주사 대부분이 외국인 지분율이 압도적인 가운데 대주주 책임성을 거론할 뚜렷한 주체가 없어 주인 없는 구조로 전락했다는 점을 우려하는 목소리가 높다. 이런 상태에서 주주총회에서 위임 받은 사람들끼리의 의사결정이 지니는 취약성은 당연한 결과라는 것이다. 일부 전문가들은 금융사의 공공성에 입각해 지배구조에 영향을 줄 수 있는 이해관계자라곤 감독기구 밖에 없다는 사실도 비판적으로 보고 있다. 홍익대 전성인 교수는 “정기적으로 경영과 영업 관련 사항을 보고받고 사후적으로 일반적 시정조치권을 보유하고 있는 반면 감독기구의 책임에 대한 어떤 명문 규정도 없다”고 비판한 바 있다.

책임은 없이 의결권을 모아 기존 이사회 영향력에 있거나 관 또는 정치권의 후광을 업은 CEO를 선임해 준 다음 배당의 적정성만 기대하는 외국인 주주들이 대부분인 구조, 이사회의 전력 설정과 경영진의 실질적 업무 집행에 직접적 영향을 받는 이해관계자인 직원들이 배제될 뿐 아니라 예금자와 채권자가 사후적으로라도 저항권을 행사하기란 불가능한 상황. 저축은행 사태에서 이런 상황이 어떤 결과를 낳는지 생생하게 목격했지만 국내 논의 수준은 지엽적인 것 뿐이었다는 비판을 면키 어렵다. 금융회사 경영전략과 리스크관리 정책의 방향, 그리고 지속가능 영업활동을 이끌어 가는 리더십은 좀 더 확장된 사회적 통제가 가해질 때 합리적 진로를 그려나갈 수 있다는 문제제기는 안타깝게도 소수파에 불과하다.

산업자본과의 연결고리를 끊고 금융지주사와 자회사 간 역할을 분명히 교통정리하는 선에서 그치는 지배구조 선진화 논의라면 아직 근본문제에 대한 답안을 쓸 공부가 부족한 학생인 셈이다. 대한민국 사회 구성원 모두가.

                           〈 은행권 금융사 이해관계자별 지배구조 이슈 〉
                                                * 한국금융신문



정희윤 기자 simmoo@fntimes.com