금호종금 경영권 M&A작업 잘될까

국내 유일의 전업 종합금융회사인 금호종합금융회사(이하 금호종금)가 대규모 결손으로 자금악화에 빠지면서 지난해부터 M&A 시장에 매물로 나와 있다. 일단 시장에서는 LOI(인수의향서)를 제출한 우리금융지주와 KDB대우증권 가운데 한 곳이 제 3자 배정 유상증자 방식으로 경영권을 인수할 가능성이 높은 것으로 전해졌다.

특히 KDB대우증권이 산은금융지주 자회사인 만큼 사실상 우리금융과 산은금융의 맞대결이란 측면에 귀추가 주목된다. 금호종금 최대주주인 우리프라이빗에쿼티(이하 우리PE)는 다음달 4일께 공개경쟁입찰로 매각을 진행할 방침이다. 다만 금호종금이 2년 연속 대규모 결손이 불가피한데다 자본잠식 역시 심각하다는 측면에서 경영권 프리미엄을 기대하기 어려울 것이란 분석이 우세하다.

◇ 지난해 이어 대규모 결손 등으로 경영개선요구 대상
수익성과 재무구조 악화 등으로 인해 신용등급이 두 단계 떨어진 금호종금이 제 3자배정 유상증자 방식으로 경영권을 매각하는 것으로 전해졌다. 실제로 금호종금은 2010년 이후 자산 부실과 지분법 손실 등으로 인해 어려움을 겪고 있다. 2010년 140억원의 손실을 낸 이후, 2011년 708억원으로 적자 폭이 커졌고, 지난해에도 3월부터 12월까지 296억원의 손실을 기록했다. <표 참조>

지난해 말부터 희망퇴직을 실시하는 등 비용 절감을 통해 수익성 개선의 돌파구를 찾고 있지만, 당분간 수익성이 회복되기는 어려울 것이라는 분석이다. 자본적정성을 나타내는 BIS자기자본비율은 2009년 3월말 13.3%에서 지난해 말 5.8%로 낮아졌다. 이는 금융투자업 규정상 경영개선요구 대상이 되는 수준으로 자기자본 확충이 시급한 상황이다. 또 지난해 말 기준 고정이하여신 규모와 자기자본대비 순고정이하 여신 비율 역시 각각 1491억원과 560.1%로 건전성과 위험완충능력이 크게 악화된 상태다.

우리PE 측은 금호종금이 경영개선명령을 받을 정도로 부실하지 않다는 입장이다. 우리PE는 우리금융지주의 100% 자회사다. 때문에 우리금융은 지난달 공시를 통해 금호종금의 그룹 내 편입 여부를 검토하고 있다고 밝히기도 했다. 금호종금은 조만간 경영정상화가 이뤄 질것이라는 입장이다. 금호종금 관계자는 “금호종금은 부실회사가 절대 아니다”라며 “자본잠식을 막기 위해 신주 및 구주매각 계약 체결을 목표로 500억~1000억원의 자본 확충을 추진하고 있다”고 밝혔다. 이어 “3월내에 자본이 확충되면 금융당국으로부터 아무런 조치를 받지 않고 경영정상화가 된다”고 설명했다.

◇ 우리금융지주와 KDB대우증권 등 2곳 인수의향서 제출

시장 에서는 LOI를 제출한 우리금융지주와 KDB대우증권 가운데 한 곳이 경영권을 인수할 가능성이 높은 것으로 내다보고 있다. 금호종금 대주주인 우리PE는 현재 이들 두 곳을 상대로 입찰 일정을 최종 조율하고 있다.
우리PE 관계자는 “3월4일이나 5일쯤 감시인 입회하에 단 한번 가격 제안을 받는 방식으로 M&A를 진행할 것”이라고 말했다. 앞서 언급했듯이 금호종금의 매각작업이 이미 여러 차례 불발돼 왔던 만큼 인수 희망가를 여러 차례 내도록 해 가격 경쟁을 유도하는 기존 입찰 방식은 지양하겠다는 게 우리PF측의 입장이다. 우리PE는 구주 매각과 함께 자본 확충을 위한 신주 발행도 함께 진행할 예정이다.

한국기업평가 금융공공실 황인덕 실장은 “인수 후보자들이 구주 인수에는 큰 관심이 없을 것”이라며 “우리PE로선 금호종금을 정상화시키는 것이 먼저고, 잔여 지분은 나중에 주식 시장을 통해 처리할 수 있을 것”이라고 지적했다. 관건은 역시 가격이다.

우리PE는 2007년 금호종금 지분 710만주를 주당 870원에 인수했다. 정상적인 경우라면 경영권 프리미엄을 붙여 주당 870원보다 높은 가격에 팔아야 하지만 자본잠식 위기에 빠진 금호종금의 경영 상황을 고려하면 원금도 건지기 어려울 것이라는 게 전문가들의 분석이다. 황인덕 실장은 “우리PE가 구주 매각에 집착할 수 없는 상황이고 매각 물량도 최소화할 것이기 때문에 관전 포인트는 제3자 배정 유상증자가 과연 성공할 수 있느냐다”고 말했다.

금호종금이 감자를 단행하지 않는 한 신주 발행 가격은 액면가(500원) 이상이어야 한다. 이에 따라 입찰에 참여하는 인수 후보들은 주당 500원을 약간 웃도는 수준으로 신주 발행가격을 써 낼 것으로 예상된다. 문제는 신주 발행이 이사회 결의 사항이고, 기준가격 산정 방식이 주식 시장에서 거래되는 가격을 기준으로 법적으로 정해져 있다는 점이다. 금호종금 주가가 과열될 경우 인수 후보자들이 써낸 가격과 괴리가 생겨 매각 자체가 불발될 가능성이 높다는 얘기다.

신주 발행을 위한 기준 가격은 이사회 결의일로부터 1개월 이전에 형성된 주가(종가 기준)의 평균 값+7일 이전에 형성된 주가의 평균 값+최근일(이사회 결의일 전일 종가)을 합산해 이를 3으로 나눈 가격과 최근일 종가 중에서 낮은 것을 택하도록 규정돼 있다. 우선 협상대상자가 선정일과 이사회 결의일이 다르다는 점 때문에 매각 대상 기업의 주가가 요동치면 매각이 성사되기 어렵다.

◇ “주가 급등 따른 인수가 부담 커져….” 지적

그러나 우리금융지주와 대우증권 모두 금호종금 인수와 관련해 예상 외로 적극적인 것으로 알려져 M&A가능성이 높은 것으로 전해졌다.

우리금융지주는 지난달 말부터 삼일PwC를 주관사로 선정해 실사에 돌입한 상태이다. 금융권 관계자는 “우리금융지주가 정부 소유 금융기관이기 때문에 예금보험공사를 비롯해 금융감독 당국과도 교감을 가졌을 것”이라고 말했다.

특히 우리PE가 운용하는 사모펀드 자금 가운데 60%를 우리은행이 출자했으며, 금호종금 후순위 채권도 200억원어치 들고 있다. 개인에게 종합자산관리계좌(CMA) 상품을 판매한 금호종금이 무너질 경우 개인 고객들의 피해가 우려된다는 점도 우리금융지주가 나선 배경이다. 금융권 관계자는 “금융감독 당국으로선 저축은행의 악몽을 떠올릴 수밖에 없었을 것”이라고 지적했다. 우리PE가 금호종금을 성공적으로 매각했더라면 이런 문제들이 자연스럽게 해결됐겠지만 몇 차례 매각이 유찰되면서 결국 우리PE의 모회사이자 주요 펀드출자자인 우리금융지주가 결자해지 차원에서 나섰다는 얘기다.

KDB대우증권 역시 인수 의지 면에선 뒤지지 않는다. 이 회사의 금호종금 인수전 참여는 김기범 사장이 적극 추진한 것으로 알려졌다. 메리츠종금증권 사장 출신인 김 사장이 종금사 인수로 얻어지는 시너지 효과를 직접 경험한 만큼 KDB대우증권의 금호종금 인수 방안을 여러모로 검토한 것으로 전해진다. 김기범 KDB대우증권 사장은 “아직 실사 초기 단계로 매물로 나와 있어 검토하는 수준”이라고 밝혔다.

그는 이어 “인수전 참여는 우리(KDB대우증권) 판단에 따라 이뤄진 것”이라며 “실사 후 구체적인 계획이 수립되면 산은지주와 협의하겠다”고 말했다.

다만 자본잠식 상태인 금호종금의 주가가 크게 올라 실제 인수로 이어질 수 있는 지 여부도 문제다. 지난해 4월 한국금융지주 역시 금호종금의 인수 소식에 급등한 바 있지만 주가가 크게 올라 인수를 포기한 전례가 있다. 당시 금호종금 주가는 500원대 초반에서 700원대 후반까지 올랐지만 매각 불발로 주가가 400원대까지 추락했다. 금호종금의 주가는 지난주에 KDB대우증권의 인수 참여소식에 가격제한폭까지 뛰는 등 크게 올랐다. M&A업계 관계자는 “KDB대우증권이 시너지 효과를 내기 위해 자본잠식 상태인 금호종금 인수를 검토했겠지만 지나 친 프리미엄을 부담하면서까지 인수하지는 않을 것”이라고 내다봤다.

                        〈 금호종금 주요 재무지표 추이 〉
                                                                  (단위 : 억원, %)
주 : ROA는 연환산 수치임.

                              〈 금호종금 매각 일지 〉
                                                            



김의석 기자 eskim@fntimes.com